广东省高速公路发展股份有限公司
董事会授权管理制度
（经第九届董事会二十三次（临时）会议审议通过）
第一章基本规定第一条为规范广东省高速公路发展股份有限公司（简称公司）董事会依法履职授权，规范被授权人行使职权，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（简称公司章程）等规定，制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是董事会将应由自己行使的职权，依据有关规定和程序委托给其他公司治理主体行使的行为，是董事会运行机制的重要组成部分。
第三条授权管理的基本原则：
（一）董事会授权必须遵守法律法规，法律法规及主管单位有关规章制度规定必须由董事会决策的事项，不能通过授权方式变相交由其他治理主体行使。
（二）坚持分类授权设计原则，完善分类分层授权经营机制，优化各层级法人实体决策权限，进一步完善和优化公司管控，提升公司管控的有效性和针对性。
（三）审慎平衡决策效率和风险防范原则，董事会在决定被授权人和授权范围时，应综合权衡决策的效率、质量和风险，选择合适的授权对象，授权范围应适度。
（四）程序规范原则，董事会授权须经过规范的程序制定授权决策的文件。
（五）加强跟踪监督原则，董事会对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，董事会根据需要可以及时完善、调整、收回或增加授权。
第四条本制度适用于本公司。公司直属企业参照本制度制定本企业董事会授权管理制度。
第二章授权事项范围
第五条董事会可根据公司的具体情况，将以下事项授权行使：
（一）一定限额内企业投资行为、资产处置、融资、对外捐赠或赞助等的决策权；
（二）一定限额内采购与交易类事项的批准权；
（三）经董事会审议通过的其他事项。
第六条董事会应当保留以下事项权限，不宜授权行使：
（一）制订公司发展战略规划；
（二）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）选聘公司高管人员并决定其考核与薪酬事项；
（五）制订或批准一定限额以上的重大投融资项目、重大产权转让方案；
（六）制订或批准对公司及其所控股企业以外的单位或个人的担保以及其他高风险事项；
（七）提请股东大会聘用或更换负责公司年度财务会计报告审计的会计师事务所；
（八）必须由董事会审议的公司年度工作报告；
（九）按照法律法规、深圳证券交易所规范运作指引等应当予以保留的其他权利。
第三章授权管理
第七条董事会作出授权时，应有具体的授权方案。授权方案可以由董事会提出，也可由经理层提出。公司党委按规定对授权方案进行前置研究讨论。如授权事项中涉及公司职工切身利益的，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第八条被授权的主体包括公司董事长、总经理、董事、董事会专业委员会、董事会秘书等。
董事会不得将决策事项授权给公司职能部门等不属于公司治理范畴的其他主体。
第九条董事会授权方式。授权应以书面形式进行，由董事长签发授权委托书。董事会授权可以通过公司规章制度和专项决议的方式来实现。其中：长期授权通过将授权事项纳入规
章制度，相关规章制度须经董事会审议通过；非长期授权或需要灵活调整的授权事项应通过董事会专项决议；董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
“一事一议”的情况下，应以授权委托书等书面形式明确。
第十条董事会作出授权应当明确授权对象、授权事项、授权权限、授权期限和被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序等。
第十一条董事会授权条件。董事会授权必须具备一定的条件，以保证董事会的授权不被滥用。包括但不限于：
（一）董事会能够有效监督和控制被授权人行使权利的行为；
（二）被授权人具备行使所授权利的能力；
（三）董事会在认为必要时能够调整授权。
第十二条被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公司党委前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会委员会的相关意见或建议。
第十三条未经公司董事会事前同意，被授权人不得将授权事项再委托其他人或组织行使。
第十四条董事会将部分职权授予经理层行使的，主要通过公司总经理办公会议（或专题办公会议）实行集体审议，总经理作为生产经营负责人，依董事会的授权组织经理层行使职责。
第十五条对于公司董事会授权经理层后发生的突发性事件
或者重大事件，经理层应按相关规定及时向董事会报告。应报告的突发性事件或重大事件包括但不限于：
（一）重大经营性或非经营性风险；
（二）资产遭受重大损失；
（三）公司发生的重特大安全责任事故或具有重大社会负面影响的事件；
（四）经理层认为必要的其他重要事项。
第十六条公司董事会可以根据需要和实际情况适时对授权进行调整。发生以下情况之一的，董事会可以调整直至撤销授权：
（一）被授权人发生重大越权行为；
（二）被授权人失职造成重大经营风险；
（三）经营环境发生重大变化；
（四）公司组织结构和管理制度发生重大调整；
（五）其他需要调整或撤销授权的重大情况。
第十七条被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地全面履行职责，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，被授权人应承担相应的责任。
第十八条董事会的授权不意味着责任随授权同时免除，除被授权人承担相应责任外，董事会以及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。
第十九条董事会建立和加强授权管理的跟踪监督机制。被授权人应以年度为周期，将董事会授权事项的执行情况向董事会进行报告。
第二十条董事会根据实际情况和具体需要，可以授权审计委员会开展部分授权管理效能的后评价工作。
第四章其他
第二十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
第二十二条本制度由公司董事会解释和修订；
第二十三条本制度经公司董事会审议通过，自公布之日起实施。
附：委托授权书（格式文本）
广东省高速公路发展股份有限公司
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会授权书
（范本）
被授权人：
经广东省高速公路发展股份有限公司董事会年第次会议审议表决，公司董事会同意将以下事项授予被授权人行使：
序号
| 序号 | 事项内容 | 授权权限 | 授权期限 | 备注 |
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 |
被授权人应按照《广东省高速公路发展股份有限公司董事会授权管理制度》及公司有关管理制度规范履行职权。
董事长：（签名）签发日期：年月日