广发证券股份有限公司关于威创股份有限公司终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对威创股份终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。公司上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
二、募集资金存放与管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，2017年10月30日，公司在平安银行股份有限公司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资人民币40,000,000元。为规范募集资金的管理和使用，2018年10月8日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2021年9月30日，募集资金专户存放情况如下：
| 账号名称 | 开户银行 | 银行账号 | 资金余额（元） |
| 威创集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000089232547 | 1,443,233.60 |
| 结构性存款 | 568,000,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行 | 688006863 | 45,679.25 | |
| 广东威乐教育科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 120914178210401 | 6,435.18 |
| 7天通知存款 | 40,960,000.00 | ||
| 合计 | 610,455,348.03 | ||
三、募集资金的使用情况
1、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资
子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用人民币4,000.00万元募集资金向威乐教育增资。
2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于威乐教育实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将人民币2,352万元划回至威乐教育募集资金专户。
2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1,000.00万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1,000.00万元计入当期损益。
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资
金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，已于2019年5月30日归还。
4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。公司在上述额度内，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，且在使用期限内赎回全部本金并收到相应利息。
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司在上述额度内，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，且在使用期限内赎回全部本金并收到相应利息。
2020年3月13日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品，并予以公告披露。公司分别于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会、2021年8月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议、2021年9月16日召开2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.90亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，并予以公告披露。2020
年度，公司在上述额度内，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，且在使用期限内赎回全部本金并收到相应利息。2021年度，公司在上述额度内，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，截止本公告日，已经赎回全部本金并收到相应利息。
四、募集资金投资项目终止原因及节余募集资金使用计划
公司的非公开发行股票募集资金投资项目“儿童艺体培训中心建设项目”将于2021年11月30日到期，鉴于近年来，国家行业政策发生重大变化，市场环境发生变化较大，募投项目继续实施，其预期效益目标存在较大不确定性，募集资金面临较大的投资风险。为了规避募集资金投资风险，更好地维护全体股东的权益，并切实履行社会责任，公司决定终止该项目，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，将节余募集资金永久补充流动资金，截至2021年9月30日节余募集资金总额610,455,348.03元（实际金额以募集资金转出日专户余额为准）。主要用于公司日常生产经营活动和业务发展，并为公司布局新业务、增加业绩增长点提供资金储备。上述永久补充流动资金事项实施完成后，节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销所有募集资金专户。
五、相关说明及对上市公司的影响
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次终止募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：
1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次终止部分募投项目是根据公司实际情况审慎做出的决策，公司拟将节余募集资金用途变更为永久补充流动资金，有助于规避募集资金投资风险，维护广大投资者的权益，提高募集资金的使用效率，并提升公司的社会公众形象，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
经公司第五届董事会第十一次会议审议能过了《关于终止非公开发行股票募
集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于规避募集资金投资风险，提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，监事会同意公司终止非公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次《关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，履行的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形，有助于规避募集资金投资风险，提高公司募集资金使用效率。我们同意公司终止非公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：威创股份本次终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。
本保荐机构同意本次终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创股份有限公司终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________杨常建 秦照金
广发证券股份有限公司年 月 日