国投中鲁：国投中鲁关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2021-037

国投中鲁果汁股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第20次会议及第七届监事会第17次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》及《关于修订监事会议事规则的议案》。《国投中鲁果汁股份有限公司章程》修订对照表如下：

现有条文	修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容
第三条：公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准，公司于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股票6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股股票6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护。
第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高

	级管理人员。
第十二条：本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
	第十三条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。
第十三条：公司的经营宗旨：优化产品结构、推进技术进步，加强经营管理、拓宽融资渠道、开辟国内外市场，遵守国家法律，努力成为国际性大企业，给股东以最大回报。	第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带一路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细分领域内领先的饮料企业。
第十四条：经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁；食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。	第十五条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（七）法律法规和中国证监会认可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十八条第(一)(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。	第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十五）对发行公司债券作出决议； （十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十七）修改本章程； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时；
	第五十一条 董事会应当在本章程第四十六条、第四十七条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。
	第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有

	效。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第七十四条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)聘任和解聘会计师事务所； (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司募集资金用途的变更； （六）公司的股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。	第八十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避； （二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。	第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十三条：非由职工代表担任的董事、监事候选人名单可分别由董事会董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。	第八十九条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会或者具有提案权的股东以书面提案方式提请股

董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十四条的规定。 股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	东大会表决。 非职工董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上的，股东大会就选举2名以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表选举担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程的规定。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十四条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第1日。	第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第九十八条：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。	第一百〇三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。
第一百零八条：董事会由9名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。	第一百一十三 条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，设立发展战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目。 （十）在股东大会权限以下，审议并批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易; （十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之

以上，且绝对金额超过1000万元； （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总资产10％以上，但不超过30％的事项； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作； （二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； （二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

一的交易行为： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条：董事会决定重大问题，应事先听取征询公司党委的意见。	第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条：董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有	第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；

价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。	（四）督促、检查董事会决议的执行； (五) 董事会授予的其他职权。
第一百四十九条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提议时； （2）1/3以上董事提议时； （3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时； （5）1/2以上独立董事提议时； （6）总经理提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第一百一十七条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知： 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。（上述日期不包括开会当日，但包括通知当日。） 情况紧急，需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，并可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以

	及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百一十八条：董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,以及根据上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作	第一百二十五条 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选

已亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

择的，视为弃权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、传签、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第一百二十六条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；会同经营班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第一百三十条 公司设立党委。党委设书记1名，设主抓公司党建工作的专职副书记1名，设其他党委成员若干名。 第一百三十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等党内法规规定，公司设立中共国投中鲁果汁股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 第一百三十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

	（五）其他应当由公司党委履行的职责。 第一百三十四条 董事会、经营层决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
第一百二十七条：公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。	第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，前述人员均由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十一条：总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）决定公司各职能部门负责人的任免； （九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退； （十）决定本章程第一百零八条第（十）、（十一）、（十二）规定的不需董事会审批的情形； （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；	第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

（十二）根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项； （十三）在董事会授权额度内，决定公司固定财产的出售和购置； （十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项； （十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议； （十六）签发日常行政、业务等文件； （十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条：副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。	第一百三十九条 副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百三十八条：公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。 董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。
第一百四十七条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生。	第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表，1名公司职工代表。监事的任期每届为3年，监事任期届满，可连选连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条：监事会行使下列职权： （九）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情况进行监督。	第一百五十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （九）本章程规定或股东大会授予的其

	他职权。
第一百四十九条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十三条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。	第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条：监事会会议通知包括以	第一百五十六条 监事会会议通知包括

下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
	第一百五十七条 监事会以以现场召开为原则。必要时，在保证监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、传签、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数。在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
第五十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能	第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润的10%； （二）公司的利润分配政策保持连续性

力； （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。	和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。
第一百六十条:公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。 （二）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 （三）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。	第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。 （二）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露。
第一百六十三条:股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。	第一百六十八条 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）过半数通过。	的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。
第一百六十四条:在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。”
第一百六十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十一条 公司聘用符合证券法相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十二条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十四条 年度审计会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大	第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘年度审计会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会说明公司有无不当情形。	年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条:公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）监管机构或者上海证券交易所或者本章程规定的其他形式。
第一百七十五条:公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百七十六条:公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。	第一百七十九条 除本章程另有规定外，第一百七十六条规定发出通知的各种形式，适用于公司召开的董事会和监事会的会议通知。
第一百七十七条:公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期公司；公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局或快递之日起第48小时为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条:公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十二条 公司指定上海证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十七条:有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；	第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第一百九十九条: 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇四条 董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，报股东大会审议。
	第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。