香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议
相关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香飘飘食品股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现对公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议相关审议事项发表如下独立意见：
一、关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于激励对象中：9名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,188,000股；1名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计148,800股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,336,800股，占公司总股本的0.32%。
本次限制性股票回购价格为7.05元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为9,424,440元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限
制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
二、关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第三个限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
三、关于续聘公司2021年度审议机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
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