证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-181转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优
先受让权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟受让闫卫飞持有的四川傲新农牧有限公司（傲农畜牧投资控股子公司，以下简称“四川傲新”）9%股权；同时闫卫飞拟向邹雷、贾磊、张秀、向顺序分别转让四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权，傲农畜牧投资放弃该部分股权优先受让权；股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元。闫卫飞系公司监事，本次股权转让及增资事项构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的控股子公司，目前注册资本2,000万元，其中傲农畜牧投资认缴出资1,500万元，持股75%，闫卫飞认缴出资440万元，持股22%，池建平认缴出资60万元，持股3%。
傲农畜牧投资拟与闫卫飞、池建平、邹雷、贾磊、张秀、向顺序及四川傲新共同签订股权转让及增资扩股协议，由闫卫飞以135万元向傲农畜牧投资转让其持有的四川傲新9%股权（对应认缴注册资本180万元，其中实缴135万元），闫卫飞分别以30万元、30万元、20万元、20万元向邹雷、贾磊、张秀、向顺序转让其持有的四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权。股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中傲农畜牧投资增资840万元、闫卫飞增资80万元、池建平增资30万元、邹雷增资15万元、贾磊增资15万元、张秀增资10万元、向顺序增资10万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。
2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让及增资事项构成关联交易。
过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，故本次傲农畜牧投资与闫卫飞等人对四川傲新的股权转让及增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
闫卫飞，男，中国国籍，住所四川邛崃市临邛镇，现任公司监事、四川傲新总经理。
三、协议其他方基本情况
1、池建平，男，中国国籍，住所四川省邛崃市桑园镇，现任四川傲新副总经理。
2、邹雷，男，中国国籍，住所四川省眉山市东坡区，现任四川傲新副总经理。
3、贾磊，男，中国国籍，住所四川省眉山市彭山区，现任四川傲新内控部经理。
4、张秀，女，中国国籍，住所四川省邛崃市牟礼镇，现任四川傲新综合部经理。
5、向顺序，男，中国国籍，住所四川省宣汉县七里乡，现任四川傲新服务部主任。
上述五人不属于公司关联方。
四、交易标的基本情况
公司名称：四川傲新农牧有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年2月23日
法定代表人：闫卫飞
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横二线三号
经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农作物种植、销售；饲料销售。
目前股东情况：傲农畜牧投资持股75%，闫卫飞持股22%，池建平持股3%。
本次股权转让及增资前后，四川傲新的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | 同比例增资后 |
出资
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 傲农畜牧投资 | 1,500 | 75% | 1,680 | 84% | 2,520 | 84% |
| 闫卫飞 | 440 | 22% | 160 | 8% | 240 | 8% |
| 池建平 | 60 | 3% | 60 | 3% | 90 | 3% |
| 邹雷 | - | - | 30 | 1.5% | 45 | 1.5% |
| 贾磊 | - | - | 30 | 1.5% | 45 | 1.5% |
| 张秀 | - | - | 20 | 1% | 30 | 1% |
| 向顺序 | - | - | 20 | 1% | 30 | 1% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | 2,000 | 100.00% | 3,000 | 100.00% |
| 2021.9.30 | 2021年1-9月 | 2020.12.31 | 2020年度 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 14,020.82 | -6,384.37 | 16,246.08 | -8,263.68 | 12,008.07 | 6,154.30 | 22,017.81 | 5,743.35 |
（2）乙方以135万元将其持有的目标公司9%股权（对应目标公司认缴注册资本180万元，其中实缴135万元）转让给甲方，认缴注册资本中未实缴的45万元由甲方在受让后缴纳；乙方分别以30万元、30万元、20万元、20万元将其持有的目标公司1.5%、1.5%、1%、1%股权（对应的目标公司认缴注册资本均已缴足）转让给丁方1、丁方2、丁方3、丁方4；（3）股权转让后目标公司注册资本为2,000万元，甲方认缴出资1,680万元，占84%；乙方认缴出资160万元，占8%；丙方认缴出资60万元，占3%；丁方1认缴出资30万元，占1.5%；丁方2认缴出资30万元，占1.5%；丁方3认缴出资20万元，占1%；丁方4认缴出资20万元，占1%；（4）股权转让支付由各方另行协商确定；（5）本协议签订后，甲方、乙方、丙方应将其在目标公司增资扩股前的出资全部实缴到位。
3、增资扩股：（1）目标公司本次增资1000万元，其中甲方以货币形式增资840万元，乙方以货币形式增资80万元，丙方以货币形式增资30万元，丁方1以货币形式增资15万元，丁方2以货币形式增资15万元，丁方3以货币形式增资10万元，丁方4以货币形式增资10万元；（2）增资扩股后目标公司注册资本为3,000万元，甲方认缴出资2,520万元，占84%；乙方认缴出资240万元，占8%；丙方认缴出资90万元，占3%；丁方1认缴出资45万元，占1.5%；丁方2认缴出资45万元，占1.5%；丁方3认缴出资30万元，占1%；丁方4认缴出资30万元，占1%。
4、出资时间：增资后未到位的出资，由各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。
5、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。
7、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方母公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、关联交易的定价情况
本次股权转让及增资系为了激励标的公司核心骨干员工的积极性，增强子公司资本实力，提高子公司竞争力，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/出资额的价格确定，定价公允合理，变更后，标的公司所有股东按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让及增资是为了增强子公司资本实力，同时充分激发子公司员工的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进相关子公司的业务更好的发展。本次股权转让及增资完成后，四川傲新仍为公司合并报表范围内子公司，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四川傲新未来的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目经营业绩存在不确定性风险。公司将密切关注子公司运营管理情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易的目的是为了增强子公司资本实力，同时充分调动子公司员工的积极性，促进员工与子公司共同成长与发展，不会对公司经营造成不利影响；股权转让及增资价格遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
公司本次关联交易主要是为了促进子公司与员工共同成长与发展，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
九、其他说明情况
过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年10月30日