证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-180转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）拟与厦门佰仑科智能装备有限公司（以下简称“厦门佰仑科”）共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司，由厦门傲农食品认缴出资3060万元，占注册资本的51%。公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与厦门佰仑科无相关关联交易发生。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为了进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门
傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）拟与厦门佰仑科智能装备有限公司（以下简称“厦门佰仑科”）共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展农副食品加工专用设备制造与销售等业务。目标公司注册资本6,000万元，由厦门傲农食品认缴出资3,060万元，占注册资本51%。厦门佰仑科系公司食品产业核心骨干的持股平台，公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。过去12个月内，公司与厦门佰仑科无相关关联交易发生。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
厦门佰仑科成立于2021年10月22日，公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
因此，本次投资设立合资公司构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：厦门佰仑科智能装备有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2202室
法定代表人：洪远湘注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：农副食品加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；包装专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制冷、空调设备制造；金属工具制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备销售；机械设备销售；包装专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；金属工具销售；制冷、空调设备销售；金属材料销售；模具销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工业设计服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。成立日期：2021年10月22日股东情况：洪远湘持股40%、王继鹏持股15%、张广彬持股15%、沈文海持股15%、贺达炯持股15%。厦门佰仑科系公司食品产业核心骨干的持股平台，成立于2021年10月22日，暂无财务数据。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：厦门傲泓智能装备有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。
2、注册资本：人民币6,000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 厦门傲农食品有限公司 | 3,060 | 51 | 货币资金 |
| 2 | 厦门佰仑科智能装备有限公司 | 2,940 | 49 | 货币资金 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由乙方推荐，由董事会聘任。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、关联交易的定价情况
经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次交易系公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、其他说明情况
过去12个月内，公司与厦门佰仑科未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年10月30日