国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物调整2021年度日常关联交易预计事项、与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项以及关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、调整2021年度日常关联交易预计事项
（一）关联交易情况概述
因公司于2021年
月完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员，厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）、福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司（以下简称“龙岩闽雄”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）自2021年
月起成为公司关联方，本次调整与关联人及其下属企业的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2021年度金额 | 2021年1-9月已发生金额 | 现预计2021年度金额 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司 | 3,000.00 | 2,585.36 | 5,700.00 |
| 厦门九同味 | - | 68.85（注1） | 25.00（注1） | |
| 龙岩闽雄 | - | 323.34（注2） | 200.00（注2） | |
| 厦门国贸 | - | 547.62（注3） | 1,000.00（注3） | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸 | - | 56,690.99（注3） | 24,000.00（注3） |
注1：厦门九同味自2021年10月起成为公司关联方，2021年1-9月已发生金额不属于关联
交易，本次2021年度关联交易预计金额为2021年10-12月的预计金额。注2：龙岩闽雄自2021年10月起成为公司关联方，2021年1-9月已发生金额不属于关联交易，本次2021年度关联交易预计金额为2021年10-12月的预计金额。注3：厦门国贸自2021年10月起成为公司关联方，公司2021年1-9月已发生销售金额为向厦门国贸并表子公司的销售，其中向厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）销售454.47万元（属于关联交易）、向厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）销售93.15万元（不属于关联交易）；公司2021年1-9月已发生采购金额为向厦门国贸及其并表子公司的采购，其中向厦门国贸采购4,371.36万元（不属于关联交易）、向国贸傲农采购11,214.04万元（属于关联交易）、向国贸农产品采购41,105.59万元（不属于关联交易）。本次2021年度关联交易预计金额为2021年1-9月与国贸傲农的交易金额加上2021年10-12月与厦门国贸及其并表子公司（含国贸傲农）预计交易金额的合计数。
2020年5月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》，公司与国贸农产品共同投资设立国贸傲农，公司持股49%，国贸傲农于2020年5月27日注册成立。国贸傲农注册成立时设5个董事席位，公司有权提名2名董事，公司推荐公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农因上述关联情形而成为公司的关联法人。2021年公司与国贸傲农已发生的日常关联交易（2021年1-9月销售454.47万元、采购11,214.04万元），公司前期已履行了关联交易审议程序。
（二）关联方情况
、关联方关系介绍
（1）湖南毅兴农牧有限公司（以下简称“湖南毅兴”）成立于2020年9月
日，是公司的参股公司，公司持有其19%股权，公司原副总经理杨再龙先生担任其董事，杨再龙先生于2021年10月24日卸任公司副总经理，卸任日期距今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南毅兴视同公司的关联法人。
（2）厦门九同味成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
（
）龙岩闽雄成立于2006年
月
日，公司独立董事艾春香先生现担任龙岩闽雄独立董事，公司于2021年10月8日召开第二届董事会第五十五次会议
提名艾春香先生为第三届董事会独立董事候选人，2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会选举艾春香先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙岩闽雄自2021年10月8日起成为公司的关联法人。
（4）厦门国贸成立于1996年12月24日，公司独立董事刘峰先生现担任厦门国贸独立董事，公司于2021年
月
日召开第二届董事会第五十五次会议提名刘峰先生为第三届董事会独立董事候选人，2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会选举刘峰先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门国贸自2021年
月
日起成为公司的关联法人。
、关联方基本情况
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 湖南毅兴 | 有限责任公司 | 3,000 | 陈先标 | 湖南弘毅农牧有限公司、公司 | 农业项目开发；饲料添加剂批发；浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料、农产品、苗木销售；猪的饲养（限分支机构）；种畜禽生产经营（限分支机构）；养殖技术的应用、研发、推广服务；苗木种植（限分支机构）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；大型物件运输；货物专用运输（罐式）。 | 长沙市雨花区振华路519号聚合工业园14栋502房 |
| 厦门九同味 | 有限责任公司 | 3,200 | 蔡荣泰 | 厦门九同昌投资有限公司、公司、厦门新讯企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门胜券投资管理有限公司、厦门华点工贸有限公司、吴俊华 | 米、面制品及食用油批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；生物技术推广服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；建材批发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；市场管理；会议及展览服务；包装服务。 | 厦门市思明区莲岳路221-2号0701单元 |
| 龙岩闽雄 | 股份有限公司（非上市、自然 | 17,274.816 | 陈敏 | 控股股东为陈敏，实际控制人为陈敏、陈雄 | 许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原 | 龙岩市新罗区铁山镇平林(福建龙州工业园东宝 |
| 人投资或控股） | 料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 工业集中区郭田地块) | ||||
| 厦门国贸 | 其他股份有限公司（上市） | 194,625.1889 | 高少镛 | 控股股东为厦门国贸控股集团有限公司 | 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元 |
上述关联方最近一年（2020年末/2020年度）主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 湖南毅兴 | 5,906.72 | 4,976.03 | 4,531.08 | 1,191.25 |
| 厦门九同味 | 3,182.54 | 2,896.93 | 1,488.95 | -256.25 |
| 龙岩闽雄 | 40,646.66 | 32,985.37 | 33,143.96 | 12,092.11 |
| 厦门国贸 | 11,341,587.41 | 3,486,261.71 | 35,108,894.59 | 290,691.41 |
（三）关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务服务等，包括向关联方销售饲料、动保、饲料原料、农产品、肉类食品等产品或提供冷链仓储服务等服务，以及向关联方采购饲料原料、农产品等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
（四）关联交易的目的以及对公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常
经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
（五）审议程序
1、董事会决议
2021年10月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、刘峰先生、艾春香先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事意见
公司非关联独立董事发表事前认可意见：公司本次调整预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次调整预计2021年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司调整预计2021年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项
（一）关联交易情况概述为了进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性，公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）拟与厦门佰仑科智能装备有限公司（以下简称“厦门佰仑科”）共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展农副食品加工专用设备制造与销售等业务。目标公司注册资本6,000万元，由厦门傲农食品认缴出资3,060万元，占注册资本51%。
厦门佰仑科系公司食品产业核心骨干的持股平台，公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科构成公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
过去12个月内，公司与厦门佰仑科无相关关联交易发生。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联方情况
1、关联方关系介绍
厦门佰仑科成立于2021年10月22日，公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
因此，本次投资设立合资公司构成关联交易。
2、关联人基本情况企业名称：厦门佰仑科智能装备有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2202室法定代表人：洪远湘注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：农副食品加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；包装专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制冷、空调设备制造；金属工具制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备销售；机械设备销售；包装专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；金属工具销售；制冷、空调设备销售；金属材料销售；模具销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工业设计服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
成立日期：2021年10月22日股东情况：洪远湘持股40%、王继鹏持股15%、张广彬持股15%、沈文海持股15%、贺达炯持股15%。
厦门佰仑科系公司食品产业核心骨干的持股平台，成立于2021年10月22日，暂无财务数据。
（三）投资标的情况
1、公司名称：厦门傲泓智能装备有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。
2、经营范围：农副食品加工专用设备制造与销售
3、注册资本：人民币6,000万元。
4、出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 厦门傲农食品 | 3,060 | 51% | 货币资金 |
| 2 | 厦门佰仑科 | 2,940 | 49% | 货币资金 |
| 合计 | 6,000 | 100% | - | |
5、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（四）关联交易的协议签署情况
1、协议各方
甲方：厦门傲农食品有限公司
乙方：厦门佰仑科智能装备有限公司
2、成立合资公司
甲、乙双方共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准），目标公司注册资本6,000万元，甲方以货币认缴出资3,060万元，占目标公司注册资本的51%；乙方以货币认缴出资2,940万元，占目标公司注册资本的49%。
目标公司具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。
3、目标公司的业务及管理
目标公司的经营业务为：农副食品加工专用设备制造与销售。
甲方及关联企业相关设备需求及采购，优先向目标公司询价，同等条件下优先向目标公司采购。
4、治理结构
目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由乙方推荐，由董事会聘任。
目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（五）关联交易定价
经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次关联交易目的及对公司的影响
本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性。本次交易短期内不会对公司财务
状况及经营成果产生重大影响。
（七）审议情况
1、董事会决议2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
2、独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会发表意见：本次交易系公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
三、关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易事项
（一）关联交易情况概述四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）为公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的控股子公司，目前注册资本2,000万元，其中傲农畜牧投资认缴出资1,500万元，持股75%，闫卫飞认缴出资440万元，持股22%，池建平认缴出资60万元，持股3%。傲农畜牧投资拟与闫卫飞、池建平、邹雷、贾磊、张秀、向顺序及四川傲新共同签订股权转让及增资扩股协议，由闫卫飞以135万元向傲农畜牧投资转让其持有的四川傲新9%股权（对应认缴注册资本180万元，其中实缴135万元），闫卫飞分别以30万元、30万元、20万元、20万元向邹雷、贾磊、张秀、向顺序转让其持有的四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权。股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中傲农畜牧投资增资840万元、闫卫飞增资80万元、池建平增资30万元、邹雷增资15万元、贾磊增资15万元、张秀增资10万元、向顺序增资10万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。
2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让及增资事项构成关联交易。
过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联方情况
1、关联方关系介绍
2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为
公司监事，故本次傲农畜牧投资与闫卫飞等人对四川傲新的股权转让及增资构成关联交易。
2、关联人基本情况闫卫飞，男，中国国籍，住所四川邛崃市临邛镇，现任公司监事、四川傲新总经理。
3、协议其他方基本情况
（1）池建平，男，中国国籍，住所四川省邛崃市桑园镇，现任四川傲新副总经理。
（2）邹雷，男，中国国籍，住所四川省眉山市东坡区，现任四川傲新副总经理。
（3）贾磊，男，中国国籍，住所四川省眉山市彭山区，现任四川傲新内控部经理。
（4）张秀，女，中国国籍，住所四川省邛崃市牟礼镇，现任四川傲新综合部经理。
（5）向顺序，男，中国国籍，住所四川省宣汉县七里乡，现任四川傲新服务部主任。
上述五人不属于公司关联方。
（三）投资标的情况
公司名称：四川傲新农牧有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年2月23日
法定代表人：闫卫飞
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横二线三号
经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农作物种植、销售；饲料销售。
目前股东情况：傲农畜牧投资持股75%，闫卫飞持股22%，池建平持股3%。
本次股权转让及增资前后，四川傲新的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | 同比例增资后 | |||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 傲农畜牧投资 | 1,500 | 75% | 1,680 | 84% | 2,520 | 84% |
| 闫卫飞 | 440 | 22% | 160 | 8% | 240 | 8% |
| 池建平 | 60 | 3% | 60 | 3% | 90 | 3% |
| 邹雷 | - | - | 30 | 1.5% | 45 | 1.5% |
| 贾磊 | - | - | 30 | 1.5% | 45 | 1.5% |
| 张秀 | - | - | 20 | 1% | 30 | 1% |
| 向顺序 | - | - | 20 | 1% | 30 | 1% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | 2,000 | 100.00% | 3,000 | 100.00% |
四川傲新最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 2021.9.30 | 2021年1-9月 | 2020.12.31 | 2020年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 14,020.82 | -6,384.37 | 16,246.08 | -8,263.68 | 12,008.07 | 6,154.30 | 22,017.81 | 5,743.35 |
（四）关联交易的协议签署情况
1、协议各方
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方：闫卫飞
丙方：池建平
丁方1：邹雷
丁方2：贾磊
丁方3：张秀丁方4：向顺序目标公司：四川傲新农牧有限公司
2、股权转让：（1）目标公司注册资本为2,000万元，其中甲方认缴出资1,500万元，占75%；乙方认缴出资440万元，占22%；丙方认缴出资60万元，占3%；
（2）乙方以135万元将其持有的目标公司9%股权（对应目标公司认缴注册资本180万元，其中实缴135万元）转让给甲方，认缴注册资本中未实缴的45万元由甲方在受让后缴纳；乙方分别以30万元、30万元、20万元、20万元将其持有的目标公司1.5%、1.5%、1%、1%股权（对应的目标公司认缴注册资本均已缴足）转让给丁方1、丁方2、丁方3、丁方4；（3）股权转让后目标公司注册资本为2,000万元，甲方认缴出资1,680万元，占84%；乙方认缴出资160万元，占8%；丙方认缴出资60万元，占3%；丁方1认缴出资30万元，占1.5%；丁方2认缴出资30万元，占1.5%；丁方3认缴出资20万元，占1%；丁方4认缴出资20万元，占1%；（4）股权转让支付由各方另行协商确定；（5）本协议签订后，甲方、乙方、丙方应将其在目标公司增资扩股前的出资全部实缴到位。
3、增资扩股：（1）目标公司本次增资1000万元，其中甲方以货币形式增资840万元，乙方以货币形式增资80万元，丙方以货币形式增资30万元，丁方1以货币形式增资15万元，丁方2以货币形式增资15万元，丁方3以货币形式增资10万元，丁方4以货币形式增资10万元；（2）增资扩股后目标公司注册资本为3,000万元，甲方认缴出资2,520万元，占84%；乙方认缴出资240万元，占8%；丙方认缴出资90万元，占3%；丁方1认缴出资45万元，占1.5%；丁方2认缴出资45万元，占1.5%；丁方3认缴出资30万元，占1%；丁方4认缴出资30万元，占1%。
4、出资时间：增资后未到位的出资，由各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。
5、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。
7、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方母公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（五）关联交易定价
本次股权转让及增资系为了激励标的公司核心骨干员工的积极性，增强子公司资本实力，提高子公司竞争力，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/出资额的价格确定，定价公允合理，变更后，标的公司所有股东按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次关联交易目的及对公司的影响
本次股权转让及增资是为了增强子公司资本实力，同时充分激发子公司员工的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进相关子公司的业务更好的发展。本次股权转让及增资完成后，四川傲新仍为公司合并报表范围内子公司，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四川傲新未来的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目经营业绩存在不确定性风险。公司将密切关注子公司运营管理情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）审议情况
1、董事会决议
2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易的目的是为了增强子公司资本实力，同时充分调动子公司员工的积极性，促进员工与子公司共同成长与发展，不会对公司经营造成不利影响；股权转让及增资价格遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
3、董事会审计委员会意见
公司本次关联交易主要是为了促进子公司与员工共同成长与发展，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整2021年度日常关联交易预计事项属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项以及公司子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易事项，符合公司经营发展规划，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、上述关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行
了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）