证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-178转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年10月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年10月26日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。同意调整2021年度日常关联交易预计。关联董事吴有林、刘峰、艾春香对本议案回避表决。独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-179）。
（三）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）与厦门佰仑科智能装备有限公司共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），新设公司注册资本6,000万元，由厦门傲农食品认缴出资3,060万元，占注册资本51%。本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-180）。
（四）审议通过《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）按135万元受让闫卫飞持有的四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）9%股权；同意公司放弃闫卫飞拟向他人转让四川傲新5%股权的优先受让权；股权转让后，四川傲新全体股东按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中由傲农畜牧投资增资840万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股
1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。
本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-181）。
（五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，拟对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的限制性股票）进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2021-182）。
（六）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的公告》（公告编号：2021-183）。
（七）审议通过《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
由于外部市场环境的变化，本次预留部分限制性股票将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。
独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》（公告编号：
2021-184）。
（八）审议通过《关于提请择日召开2021年第六次临时股东大会的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司择日召开2021年第六次临时股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年10月30日