| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2021-083 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年9月30日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司计划财务部对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对截至2021年9月30日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间
经过公司及子公司对截至2021年9月30日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备的明细如下表所示：
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 坏账准备 | 15,326,684.04 | 6,182,296.95 | - | - | 21,508,980.99 |
| 资产减值准备 | 29,813,968.24 | 27,524,829.02 | 3,318,184.73 | - | 54,020,612.53 |
| 商誉减值准备 | 19,387,411.75 | 549,171,891.55 | - | - | 568,559,303.30 |
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 合计 | 64,528,064.03 | 582,879,017.52 | 3,318,184.73 | - | 644,088,896.82 |
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年前三季度。上述计提的坏账准备和资产减值准备金额为公司初步测算结果，未经审计机构审计，但公司已就本次计提坏账准备和资产减值准备事项与审计机构进行了充分沟通，双方不存在分歧。最终计提坏账准备和资产减值准备金额以后期审计机构的审计结果为准。上述计提商誉减值准备金未经审计，但公司已聘请中水致远资产评估有限公司进行了相关评估，同时公司已就该评估结果与审计机构进行了充分沟通，双方不存在分歧。
（三）商誉减值准备
（1）商誉减值准备的确认标准、计提方法
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉形成情况
2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）
核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。在完成收购波发特后，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。
（3）以前年度计提商誉减值准备情况
鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是2020年度国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司已对本次重组所形成的商誉计提19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。此次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。
上述计提商誉减值准备事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2021年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-019）等相关公告。
（4）本次计提商誉减值准备情况
2021年前三季度，国内5G基站建设继续放缓，不及预期，导致波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）收入下滑幅度较大，同时行业竞争加剧，产品价格下降较快，导致毛利率下降。鉴于波发特2021年前三季度经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2021年9月30日因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司拟计提549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额计入2021年前三季度损益。
本次商誉减值测试所认定资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定
的资产组一致。
二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响
1、合理性说明
2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。
2、对公司的影响
公司本次拟计提资产减值准备582,879,017.52元，转销资产减值准备3,318,184.73元，核销坏账0.00元，合计减少2021年前三季度利润总额579,560,832.79元；相应减少2021年第三季度期末归属于母公司所有者权益574,890,919.86元，上述计提资产减值准备金额未经审计，相关事项已在公司2021年前三季度报告中反映。
三、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
四、监事会意见
2021年10月29日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，经
审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日