证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2020-040
芜湖富春染织股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行可转债于2022年4月底实施完毕，于2022年10月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行可转债募集资金总额5.70亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为21.90元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、以发行前公司总股本12,480.00万股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过2,602.73万股，全部转股完成后公司总股本将增加至15,082.73万股。
6、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2021年上半年算术平均值的2倍，即假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润约为20,519.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,072.70万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，基于谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2021年/ 2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 截至2022年10月31日全部转股 | ||
| 股本 | 12,480.00 | 12,480.00 | 15,082.73 |
| 本次募集资金总额（万元） | 57,000.00 | ||
| 转股价格（元/股） | 21.90 | ||
| 可转股数（万股） | 2,602.73 | ||
| 1、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,519.34 | 20,519.34 | 20,519.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,072.70 | 20,072.70 | 20,072.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.86 | 1.64 | 1.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.86 | 1.64 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.82 | 1.61 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.04 | 1.61 | 1.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.29 | 13.05 | 12.31 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.92 | 12.77 | 12.04 |
| 2、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,519.34 | 22,571.27 | 22,571.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,072.70 | 22,079.97 | 22,079.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.86 | 1.81 | 1.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.86 | 1.81 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.82 | 1.77 | 1.71 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.04 | 1.77 | 1.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.29 | 14.26 | 13.45 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.92 | 13.95 | 13.16 |
| 3、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,519.34 | 24,623.21 | 24,623.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,072.70 | 24,087.24 | 24,087.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.86 | 1.97 | 1.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.86 | 1.97 | 1.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.82 | 1.93 | 1.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.04 | 1.93 | 1.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.29 | 15.46 | 14.59 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.92 | 15.12 | 14.27 |
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
1、项目建设有利于推动纺织产业高质量发展
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，推进产业基础高级化和制造能力高端化，强化产业链长板，立足产业规模大、产业链完整优势，纺织各细分领域加快推进数字化、智能化车间/智能工厂建设，提高生产效率，优化生产流程，化解劳动力等要素资源约束。公司把握国际纺织产业格局调整时机，深度融入我国“双循环”新发展格局，通过本项目强化制造优势，完善产业链布局，为纺织行业的高质量发展贡献新作为。
2、项目建设有利于实现智能化和自动化生产
随着智能制造时代的到来，工业制造能够有效满足个性化定制、缩短工期、降低成本、降低能耗等需求，特别是为纺织行业带来了生产方式的变化。近年来，国家环保政策越来越严苛，纺织行业更加注重绿色清洁化生产。本项目拟选购自动梳毛机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设备和智能化系统，在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，提高产品精度和质量的稳定性。
3、项目建设有利于公司完善产业链布局、保持行业领先地位
随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于
公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过本项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，促进公司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主要管理人员和核心技术人员在纺织领域均拥有多年的从业经验。本项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，在纺织行业已积累丰富的研发、管理经验和客户资源，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将利用本次募投项目完善产业链，降低生产成本，以及建设信息化与智能化管理平台，建立科学高效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券 监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2021年10月30日