永艺家具股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）2021年事业合伙人持股计划（以下简称“本事业合伙人持股计划”或“事业合伙人持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 事业合伙人持股计划的制定第二条 事业合伙人持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施事业合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用事业合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的事业合伙人持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
事业合伙人持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 事业合伙人持股计划履行的程序
（一）公司实施事业合伙人持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本事业合伙人持股计划草案，独立董事应当就本事业合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本事业合伙人持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本事业合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本事业合伙人持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本事业合伙人持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、事业合伙人持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对事业合伙人持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议事业合伙人持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议事业合伙人持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，事业合伙人持股计划即可以实施；事业合伙人持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当2个交易日内公告股东大会决议；
（七）召开事业合伙人持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确事业合伙人持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 事业合伙人持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本事业合伙人持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本事业合伙人持股计划。
本持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为事业合伙人持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为事业合伙人持股计划持有人的情形。
（二）持有人的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的公司监事、高级管理人员及其他核心管理人员。
（三）持股计划的份额情况
2021年事业合伙人持股计划参加人数不超过20人，参加对象为公司监事、高级管理人员及其他核心管理人员。本事业合伙人持股计划持有人总计持有2,600,000份，占本事业合伙人持股计划总份额的100%，本事业合伙人持股计划持有人所持有的每1份额对应1股标的股票。各持有人最终持有份额以实际分配情况为准，公司董事会可根据员工变动情况、考核归属情况，对本事业合伙人持股计划的实际分配进行调整。
本计划持有人持有权益份额和比例具体如下：
| 持有人 | 职务 | 拟持有份额 | 预计占本持股计划总份额的比例 |
| 段大伟 | 副总经理 | 1,000,000 | 38.46% |
| 陈永春 | 副总经理 | ||
| 陈熙 | 副总经理 | ||
| 吕成 | 财务总监 | ||
| 顾钦杭 | 董事会秘书 | ||
| 笪玲玲 | 监事会主席 | ||
| 其他核心管理人员（14人） | 1,600,000 | 61.54% | |
| 合计 | 2,600,000 | 100% | |
份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的获取情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五条 事业合伙人持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本事业合伙人持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让，员工无需实际出资。
（二）股票来源
本事业合伙人持股计划股票来源为公司回购专用账户中的公司A股普通股股票。
2021年8月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份的价格不超过15.90元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购股份拟全部用于实施公司员工持股计划。具体内容详见公司于2021年8月4日披露的《永艺家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-072）。
2021年10月9日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：
2021-090）。2021年8月9日至2021年9月30日期间，公司股份回购专用账户累计回购股份4,294,606股，已回购股份占公司总股本的比例为1.42%，回购的最高价为10.97元/股、最低价为9.82元/股，回购均价为10.48元/股，已支付的资金总额为45,000,479.22元（不含交易费用）。
本草案获得股东大会批准后，本事业合伙人持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）股票规模
本计划持有的标的股票数量为2,600,000股，占公司现有总股本比例约为
0.86%。单个员工通过事业合伙人持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
本事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票受让价格
本事业合伙人持股计划的股票拟由公司回购专用账户中的股票无偿转让，转让价格为0元/股。
随着公司不断发展与壮大，公司需要充分激励跟随公司一起奋斗和成长的核心管理团队，并旨在赋予其事业合伙人身份，以更高的使命感与公司并肩同行。本事业合伙人持股计划目的是为了充分调动核心管理团队积极性，留住核心人才，进一步提升公司竞争优势，公司已根据激励与约束对等的原则，设置了具有挑战性的公司层面与个人层面的业绩考核要求，体现了长期持股和利益绑定的导向。公司认为该受让价格是科学合理的，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需要，能够实现核心团队激励与约束的对等。
第六条 事业合伙人持股计划的存续期、归属安排、考核标准
（一）存续期
1、本事业合伙人持股计划的存续期为80个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、本计划所持有的资产全部清算、分配完毕后，本事业合伙人持股计划可提前终止。
3、本事业合伙人持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本事业合伙人持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本事业合伙人持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）归属期
本持股计划将以2022-2024年三个会计年度作为业绩考核年度，按照40%、30%、30%的比例分三批归属，每个归属时点根据业绩考核情况确定该批次权益份额是否可归属，具体如下表：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一批 归属期 | 自公司最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起14个月后的首个交易日起至公司最后一笔标的股票过户至持股计划 | 40% |
| 名下之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二批 归属期 | 自公司最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起26个月后的首个交易日起至公司最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批 归属期 | 自公司最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起38个月后的首个交易日起至公司最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属批次 | 业绩考核目标 |
| 第一批归属 | 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于20%；以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于20%。 |
| 第二批归属 | 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于20%；以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于20%。 |
| 第三批归属 | 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率不低于20%；以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于20%。 |
持有人会议是事业合伙人持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、事业合伙人持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、事业合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策；
4、修订事业合伙人持股计划管理办法；
5、授权管理委员会监督事业合伙人持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3、本事业合伙人持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第九条 事业合伙人持股计划管理委员会
（一）本事业合伙人持股计划设管理委员会，监督本事业合伙人持股计划的日常管理，对本事业合伙人持股计划负责。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为事业合伙人持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《永艺家具股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》的规定，对事业合伙人持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占事业合伙人持股计划的财产；
2、不得利用其职权损害事业合伙人持股计划利益；
3、不得擅自披露与事业合伙人持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给事业合伙人持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督事业合伙人持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使事业合伙人持股计划所持股份的股东权利；
4、办理事业合伙人持股计划份额非交易过户等事宜；
5、代表事业合伙人持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理事业合伙人持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、制定事业合伙人持股计划按规定收回份额的归属和分配方案；
8、办理事业合伙人持股计划份额登记、继承登记；
9、负责事业合伙人持股计划的减持安排；
10、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
11、制定、执行持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
12、持有人会议授权的或本计划规定的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权:
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条 事业合伙人持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本事业合伙人持股计划份额享有本事业合伙人持股计划的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本事业合伙人持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本事业合伙人持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本事业合伙人持股计划的相关规定；
2、依据本事业合伙人持股计划承担相关税费等；
3、依照其所持有的本事业合伙人持股计划份额承担本事业合伙人持股计划的市场风险；
4、遵守本计划管理办法；
5、法律、行政法规及本事业合伙人持股计划规定的其他义务。
第四章 事业合伙人持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 事业合伙人持股计划的资产构成
（一）公司股票及其对应的权益：本事业合伙人持股计划成立时，以接受公司无偿转让的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票及其对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
事业合伙人持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将事业合伙人持股计划资产委托归入其固有财产。因事业合伙人持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入事业合伙人持股计划资产。
第十二条 事业合伙人持股计划的权益分配
（一）在满足各批次归属条件前，本事业合伙人持股计划对应批次的权益不进行分配。
（二）在满足各批次归属条件前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份同样需要满足归属条件，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的归属期与对应批次相同。公司发生派息时，事业合伙人持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在事业合伙人持股计划存续期内统一分配。
（三）存续期内，持有人所持有的事业合伙人持股计划权益未经管理委员会同意不得私自转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。公司将根据实际情况，对本事业合伙人持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额合理分配。
（四）在满足各批次归属条件前，持有人不得要求对事业合伙人持股计划的权益进行分配。
（五）当事业合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 事业合伙人持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本事业合伙人持股计划。
第十四条 事业合伙人持股计划的变更
存续期内，本事业合伙人持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 事业合伙人持股计划的终止
（一）本事业合伙人持股计划存续期满后自行终止；
（二）本事业合伙人持股计划的存续期届满前，当本事业合伙人持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本事业合伙人持股计划可提前终止；
（三）本事业合伙人持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本事业合伙人持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本事业合伙人持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人持股计划的存续期可以延长。
第十六条 事业合伙人持股计划特殊情形下权益的处置
（一）持有人按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，或持有人因丧失劳动能力、身故而离职的，自上述情形
发生之日起持有人尚未归属的权益不予归属，由董事会决定处置方式，已经归属的权益可以继续享有。
（二）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，尚未归属的权益不予归属，已经归属的权益收益分配按照以下原则处理：
离职时点自归属之日起满6个月但不足18个月的，可享有该批次归属权益的50%份额对应的收益；离职时点自归属之日起满18个月的，可享有该批次归属权益剩余50%份额对应的收益。
（三）持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本事业合伙人持股计划的资格：持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、公司反腐倡廉准则/保密协议/竞业限制协议、因渎职等行为严重损害公司利益的。
自上述情形发生之日起，持有人尚未实际分配的权益不予兑现，公司有权要求持有人返还因参与本持股计划已经获得的收益。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十七条 事业合伙人持股计划存续期届满后权益的处置办法
（一）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至事业合伙人持股计划份额持有人，且本事业合伙人持股计划的资产依照本事业合伙人持股计划规定清算、分配完毕的，本事业合伙人持股计划即可终止。
（二）本事业合伙人持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至事业合伙人持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本事业合伙人持股计划的存续期可以延长。
（三）本事业合伙人持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对事业合伙人持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本事业合伙人持股计划存续期满后，若事业合伙人持股计划所持资产仍包含标的股票的，可将标的股票在缴纳相关税费后（如有）进行分配，并划转至本计划持有人个人账户，或由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则第十八条 公司实施事业合伙人持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。第二十条 本管理办法未尽事宜，以《事业合伙人持股计划（草案）》规定内容为准。由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
永艺家具股份有限公司董事会
2021年10月29日