国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构（持续督导期至2016年年度报告披露日止，本次仅对剩余募集资金的使用履行持续督导职责），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山旅游的募集资金投资项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工延期事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及其投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行26,850,000股股票，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用
940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于2015年8月6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的承诺情况
根据公司非公开发行股票方案及部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 名 称 | 项目总投资额 （计划数） | 其中：募集资金投资额（节余募集资金调整后） |
| 1 | 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 17,865.80 | 12,000.00 |
| 2 | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 28,000.00 | 30,166.13 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,700.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 52,565.80 | 48,866.13 | |
注：若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。上述1、2两项募集资金投资项目的承诺建设期均为2年。
目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于实施之中。
二、关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”延期完工事项的核查情况
（一）历次建设延期及截至目前的实施情况
1、历次建设延期情况
由于“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的建设地址位于黄山的核心景区北海景区，北海宾馆因其特殊的历史地位和重要性而备受社会各界关注，因此，公司多方听取社会各界意见与建议，多次组织设计单位和行业专家充分研究论证；且景区内项目施工难度大，需充分做好方案论证，由此影响了项目的整体设计进度，导致项目建设推进延后。针对“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”延期建设事宜，黄山旅游依次经2017年4月12日召开的第六届董事会第23次会议和第六届监事会第14次会议审议通过，以及2018年4月10日召开的第六届董事会第36次会议和第六届监事会第23次会议审议通过，先后发布了《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（详见公司2017-003、2018-014号公告），并于2019年12月发布有关北海宾馆因维修改造主体停业及施工期预计的公告（详见《关于募集资金投资项目进展的公告》2019-041号）。
2、截至目前的实施情况
截至2021年10月，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”中的北海宾馆前楼土建工程已完工；后楼、8号楼开始墙面粉刷，水电安装施工；贡阳客房楼开始墙体砌筑及局部结构加固；餐饮楼基础完成约60%。
（二）本次延期原因及延期后的预计完工时间
1、本次延期的原因
除前述导致建设延期的因素外，在“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”建设中还出现下列影响建设进度的主要因素：（1）建设工程位于山
上，山上气候特殊以雨水天气为主，工程项目经常因此暂停施工，且山上施工主要依靠人力，无法使用大型施工机械及吊装设备，所有工程材料均依靠人力运输至工地现场，因运输人员不足，施工材料易发生供应不及时等情况。（2）受新冠疫情影响，该项目在材料采购、物料运输、施工人员组织等方面受到了制约，导致项目推进有所延后等。
2、本次延期后的项目预计完工时间
根据目前项目建设情况，公司预计“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工日期将延期至 2023 年6月。
（三）本次项目延期完工对公司经营的影响
该项目的完工延期，将在一定程度上延迟项目预期效益的实现，但兼顾了黄山风景区及项目的实际情况以及企业的长远发展。今后，公司将积极调配现有资源、采取有效措施，保证项目能够按新的完工计划实施完毕。
（四）本次项目完工延期所履行的审批程序
2021年10月29日，黄山旅游分别召开第八届董事会第5次会议和第八届监事会第3次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
三、关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”完工延期事项的核查意见
经核查，国元证券认为：本次黄山旅游延后“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工期，符合公司及项目的实际情况，仅涉及项目建设进度的调整，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定。
因此，国元证券对黄山旅游本次延后“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”完工期无异议。