公告编号：2021-066证券代码：835640 证券简称：富士达 主办券商：招商证券
中航富士达科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021版）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为确立中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 |
| 则》和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第十三条 公司根据《党章》规定，公司设立党委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委或纪律检查委员。 | 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。 | 第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 |
| 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，应建立董事会年度工作报告和重大事项向股东大会报告的工作制度。 |
| 第一百二十四条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 | 第一百二十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依法行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）负责召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）依据本章程规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； （十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项：1、公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准；2、公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。对于公司与关联人发生的金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易，由股东大会审议批准。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）依据本章程规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； （十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项：1、公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准；2、公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。对于公司与关联人发生的金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易，由股东大会审议批准。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）负责对公司治理机制是否给所 |
| 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。 | 有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司中长期发展规划； （二十）决定董事会向经理层授权的管理制度； （二十一）决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十二）制订董事会的工作报告； （二十三）决定公司职工收入分配方案； （二十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书； （二十五）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 1名，由董 | 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 |
| 事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十六条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十六条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 经理层成 员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 |
| 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十六条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 |
| （八）决定本章程规定需由股东大会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项； （九）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定本章程规定需由股东大会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项； （九）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （十）拟定职工收入分配方案； （十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十三）协调、检察和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十四）完成董事会、董事长交办的其他工作； （十五）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 无 | 第一百六十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共中航富士达科技股份有限公司委员会，同时，根据相关规定，设立党的纪律检查委员会。 （其后条款顺延） |
| 无 | 第一百六十八条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期5年。任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。（其后条款顺延） |
| 第一百六十七条 公司党委设书记1名， | 第一百六十九条 公司党委由5人组成， |
| 党委委员若干名，可结合实际情况设副书记。董事长、党委书记原则上由一人担任，具体结合公司实际。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 其中党委书记1人，党委副书记1人。 |
| 第一百六十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 | 第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍 |
| 建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 无 | 第一百七十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 （其后条款依次顺延） |
| 无 | 第一百七十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人担任，具体结合公司实际，党员总经理任党委副书记。 |
| （其后条款依次顺延） | |
| 无 | 第一百七十三条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 （其后条款依次顺延） |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
为进一步落实国企改革三年行动有关要求，结合公司经营管理实际，公司参考《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021版）》的要求，对《公司章程》中的相关内容进行修订。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司第七届董事会第六次会议决议。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2021年10月29日