证券简称：广脉科技证券代码：
838924
广脉科技股份有限公司
GCOMTECHNOLOGYCo.,Ltd
（浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路
号
幢
、
、
室）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
二〇二一年十一月
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
如无特别说明，本挂牌公告书的简称或名词的释义与本公司公开发行说明书中的相同。
一、重要承诺
（一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
、公司控股股东、实际控制人赵国民关于所持公司股份限售安排及自愿锁定的承诺：
“（1）公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入精选层之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；若公司终止其股票在精选层挂牌事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
（2）本人自公司股票在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
（
）在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；
若本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；
③《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及全国中小企业股份转让系统相关业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）公司完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月期末收盘价低于本次的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。
（5）自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他股份锁定相关的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵国民、赵淑飞、王欢、赵明坚、叶伟、章颖姬、祝邦曙、沈颖、李之璁、刘健关于所持公司股份限售安排及自愿锁定的承诺：
“（1）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；
若本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；
③《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及全国中小企业股份转让系统相关业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（
）公司完成公开发行股票并进入精选层之日后
个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者完成公开发行股票并进入精选层之日后
个月期末收盘价低于本次的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长
个月。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他股份锁定相关的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（4）本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵国民、赵淑飞、王欢、张旭伟、赵明坚、叶伟、章颖姬、祝邦曙、沈颖、李之璁、刘健关于所持公司股份持股及减持意向的承诺：
“（1）本人拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本人拟减持股份时，本人将认真遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。
（
）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。
（4）若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司所有。”
4、持有公司5%以上股份的股东赵国民、赵淑飞关于所持公司股份持股及减持意向的承诺：
“（
）本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，审慎制定股票减持计划并提前十五个交易日予以公告。
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他股份锁定相关的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺，除将按照法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定承担法律责任外，本人因未履行上述承诺事项而获得的收入归公司所有。”
（二）发行人关于稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
（1）公司股票在精选层挂牌之日起一个月内，若出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应按本预案启动稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（2）公司股票在精选层挂牌一个月后至三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应按本预案启动稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价的具体措施
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）控股股东增持股票；（2）公司回购股票；（3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票。
（
）控股股东增持
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司控股股东须提出增持公司股票的方案。此外，控股股东增持应符合下列各项条件：
①公司控股股东应在符合《非上市公众公司收购管理办法》及《公司治理规
则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②公司控股股东增持股份的价格应不高于本次发行价；
③控股股东单次增持股份的金额不超过最近一年从公司所获得的税后现金分红金额的20%；如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，一个会计年度内用以稳定股价所动用的资金应不超过其最近一年从公司所获得的税后现金分红金额的50%。
（2）公司回购股票
公司控股股东增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司应在符合《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致股权分布不符合精选层挂牌条件的情况下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：
①公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；
②公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人赵国民承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
③公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的一个月内）；
④公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单次回购股份数量不超过公司总股本的1%；
⑤如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，公司一个会计年度内用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的20%，回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。
（3）公司董事、高级管理人员增持
公司回购股票达到上限，或依照相关法律规定和回购方案，不再继续实施回购公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。此外，公司董事、高级管理人员增持
应符合下列各项条件：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，一个会计年度内用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%；
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起
个交易日内做出增持公告；
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告披露之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的
个交易日内实施完毕。
（
）公司回购
①公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起
个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
②经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后
日内实施完毕。
③公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
4、稳定股价方案的终止条件
（1）自公司股票在精选层挂牌之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时；
（2）公司股票在精选层挂牌一个月后至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合精选层挂牌条件；
（4）各相关主体在一个会计年度内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
、约束措施
（
）公司
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如因公司股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
（2）控股股东、实际控制人
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
①在公司股东大会及中国证监会、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；
②自控股股东违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）和高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①在公司股东大会及中国证监会、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；
②并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人员50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
、发行人的相关承诺
“（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定作复权处理）为公司股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
（
）如公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司公开发行股票说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据相
关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”
2、发行人控股股东、实际控制人赵国民承诺“（
）公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
（3）如公司本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（
）本人承诺不因股份变动等原因放弃履行已作出的承诺。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（
）如公司本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有关证券监督管理部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
4、中介机构承诺
（1）保荐机构承诺：安信证券股份有限公司作为广脉科技股份有限公司公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，承诺为广脉科技公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。（
）申报会计师承诺：本所为广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺：北京康达（杭州）律师事务所作为广脉科技股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌的发行人律师，承诺为广脉科技股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充分保护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，实现项目预期效益
公司本次发行募集资金拟投资于“信息通信服务运营基地建设项目”及“社区微脑平台研发项目”在本次发行募集资金到账后，将加强募集资金运用管理，在
资金的计划、使用、核算和防范风险方面严格实施，并定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法的使用，推动募集资金项目建设顺利进行，实现募集资金项目预期效益。
（2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
（3）全面提升管理水平，提高公司运营效率公司将进一步提高日常运营效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，加强预算管理，控制各项费用支出，提高资金使用效率。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进行业优秀人才，并最大限度地激发员工积极性和创造性。通过上述措施，公司将全面提升运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
（
）完善相关制度建设，加强资金使用管理公司将根据现行有关法律、法规和《监督管理办法》、《挂牌公司治理规则》等的相关规定进一步完善内部控制制度，完善利润分配制度，并加强资金管理，提高资金使用效率。
（5）其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
、相关责任主体出具的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人赵国民根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意采取或接受以下措施：
a）在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开作出解释并向投资者道歉；
b）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
c）接受中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）未履行承诺事项时的约束措施
、发行人关于未履行公开承诺的约束措施
“（1）如果本公司未履行公开发行说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统指定报
刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向股东和投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”
、发行人控股股东、实际控制人赵国民关于未履行公开承诺的约束措施
“（1）本人将依法履行公开发行说明书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司的股东和投资者道歉。
（
）如果该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；本人亦将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（4）如果因未履行公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（5）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统相关规章、规定处理。
（
）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行公开发行说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”
、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施“（1）本人若未能履行在公开发行说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股
份转让系统指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；
②如该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；
③本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统相关规章、规定处理。”
（六）本次发行前滚存利润的分配安排和发行并挂牌后公司利润分配政策
1、滚存利润分配方案
根据公司2020年第5次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
、本次发行并挂牌后的利润分配政策
根据发行并挂牌后适用的《公司章程（草案）》和《广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》，公司发行并挂牌后的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司董事会可以根据当期盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求，制定利润分配方案。
（3）现金分红的条件及比例在当年度可分配利润为正值、当年经营活动产生的现金流量净额为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》及《利润分配管理制度》的规定提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（
）利润分配的决策程序和机制
①公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受公众投资者、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
②对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会原则上需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（
）利润分配的调整机制
公司保持利润分配政策的稳定性、连续性。根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见，股东大会应当以特别决议程序审议通过。
（七）避免资金占用事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人赵国民承诺：
“1、本人目前和将来严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》的规定，确保本人及本人控制的企业或其他经济组织不以任何方式占用或转移公司及其控股子公司的资金、资产及其他资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其股东利益的行为。
2、如因本人违反上述承诺而造成公司及其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（八）避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵国民承诺
“（1）本人在中国境内或境外未以任何形式从事任何对发行人构成竞争的业务及活动，不存在直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，也未在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（
）本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人合法权益的活动。
（3）本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行
人及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人及其控股子公司，由发行人及其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。”
、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）本人在中国境内或境外未以任何形式从事任何对发行人构成竞争的业务及活动，不存在直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，也未在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业及经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人合法权益的活动。
（
）如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。”
（九）规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵国民承诺“（
）本人及本人近亲属（包括配偶、父母、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控股或实际控制或担任董事、高级管理人员的企业或其他经济组织将尽量避免和减少与公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及《广脉科技股份有限公司章程》的规定，履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）如违反上述承诺给公司及其控股子公司造成损失的，本人将向公司及
其控股子公司作出赔偿。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺“（
）本人及本人近亲属（包括配偶、父母、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控股或实际控制或担任董事、高级管理人员的企业或其他经济组织将尽量避免和减少与公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及《广脉科技股份有限公司章程》的规定，履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）如违反上述承诺给公司及其控股子公司造成损失的，本人将向公司及其控股子公司作出赔偿。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他
信息披露责任的声明
（一）对《公开发行说明书》作出承诺
1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司声明
“本公司已对公开发行说明书进行了核查，本公司管理层已认真阅读广脉科技股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京康达（杭州）律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读《广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称公开发行说明书），确认公开发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕4456号、天健审〔2021〕668号、天健审〔2021〕9068号）、《前期差错更正的专项说明》（天健函〔2020〕446号）、《前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕9337号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕669号、天健审〔2021〕9070号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9981号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广脉科技股份有限公司2018年数据进行了审计，确认公开发行说明书与申报材料中提交的2018年度审计报告以及关于前期差错更正的专项说明无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广脉科技股份有限公司在公开发行说明书中引用的审计报告、前期差错更正的专项说明、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
、保荐机构（主承销商）承诺
“本公司向贵司报送的《广脉科技股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌申请文件》的电子文件与预留原件内容一致，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司声明
“安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为广脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”）公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，承诺为广脉科技公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判
决后，依法赔偿投资者损失。”
2、本次发行的律师事务所北京康达（杭州）律师事务所声明“北京康达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”）股票公开发行并在精选层挂牌的发行人律师，承诺为广脉科技股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所承诺：本所为广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示
（一）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险本次发行价格
5.80元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近
个有成交的交易日的平均收盘价
倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内股票发行价格
倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）涨跌幅限制较宽带来的股票交易风险新三板股票在精选层挂牌首日无涨跌幅限制，次交易日开始涨跌幅限制比例为30%。新三板精选层股票涨跌幅限制较宽，存在股价波动幅度较大的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注涨跌幅限制较宽、日间波动较大的交易风险，审慎做出交易决定。
（三）股价异常波动风险股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、客户集中的风险发行人四项主营业务均围绕运营商等主要客户，为其提供信息通信综合技术服务。报告期内，公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及铁塔公司、中国通号的省市级分公司或专业子公司。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月公司来自前五大客户（同一控制合并）的收入占当期营业收入比例分别为
85.56%、
87.77%、
86.29%和
91.56%，公司客户较为集中。如果公司未来不能保持服务质量，无法满足客户需求，或者未来三大电信运营商、铁塔公司、中国通号等客户的市场地位及经营情况发生重大不利变化，则可能对公司的经营情况产生较大影响。
2、业务区域集中风险公司自成立以来，项目主要集中在华东区域，主要服务于华东地区的电信运营商。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司在华东区域的营业收入占总体营业收入的比例分别为72.08%、74.76%、81.35%和82.14%。同比同行业上市公司，公司在华东区域的业务规模仍较小。报告期内公司在华东区域以外地区获取的订单金额波动较大，公司向华东区域以外的地区拓展业务仍需要一定的时间沉淀。目前公司主要业务仍集中在华东区域，未来公司如果不能持续提升服务能力，不能持续拓展业务覆盖范围，抑或华东地区业务出现重大不利变
化，则可能对公司整体经营情况产生较大不利影响。
3、劳务成本上升风险在具体项目实施过程中，公司存在将部分施工作业通过劳务分包由劳务供应商完成的情形。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司外采劳务成本的金额分别为6,535.74万元、7,654.08万元、13,558.63万元和7,816.93万元，占当期成本总额的比例分别为
68.88%、
49.68%、
55.87%和
68.41%。若未来国内劳动力成本不断提高，公司劳务成本将不断提高，营业成本将随之上升，影响公司毛利率水平。
4、数字内容服务业务可持续风险鉴于运营商与网络视频商之间逐渐趋于直接合作，发行人数字权益融合运营业务长期来看缺乏可持续性，发行人自2021年开始已终止数字权益融合运营业务，公司数字内容服务业务以运营商号卡营销业务为主。报告期内，数字权益融合运营业务收入分别为585,435.57元、40,821,595.39元、41,547,585.76元和1.21元，占营业收入的比例分别为0.47%、20.12%、12.49%和0.00%，占数字内容服务业务收入比例为100.00%、98.61%、63.56%和0.00%；数字权益融合运营业务毛利分别为6,397.06元、3,460,437.12元、1,976,763.36元和1.21元，占公司主营业务毛利的比例分别为0.02%、7.09%、2.20%和0.00%，占数字内容毛利的比例为100.00%、94.37%、7.97%和0.00%。发行人终止数字权益融合运营业务对公司数字内容服务业务板块业务的收入和利润带来一定影响，若发行人运营商号卡营销业务无法在未来稳定持续开展，则可能对发行人整体经营业绩及盈利能力产生不利影响。
、技术迭代风险公司提供的信息技术服务属于技术和知识密集型行业，公司近年来持续加大研发投入，公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月研发投入占当期营业收入比重分别为4.58%、3.83%、2.94%和2.36%。伴随5G技术的快速发展，市场对行业内公司的技术水平的要求不断提高，5G技术变革对发行人各细分业务领域及电信运营商的商业模式也产生了较大影响。发行人作为融合了信
息与通信技术的专业服务商，在行业内规模尚小，随着4G、5G网络交替带来的技术迭代，未来公司如果对行业变化趋势及下游需求变化无法进行准确预测，不能持续增加5G相关技术研发投入、扩充5G技术储备，不能对相关技术及时更新迭代，技术不能形成产业化的经济效益，将对公司的经营情况产生较大影响。
第二节股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021年
月
日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3111号），具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,400万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
2021年10月29日，全国股转公司出具《关于同意广脉科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2021]3663号），具体内容如下：
“一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2021年11月3日
（二）证券简称：广脉科技
（三）证券代码：838924
（四）本次公开发行后的总股本：
81,173,914股（超额配售选择权行使前）；83,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：
12,173,914股（超额配售选择权行使前）；14,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：37,792,308股（超额配售选择权行使前）；37,792,308股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：43,381,606股（超额配售选择权行使前）；45,207,692股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：608,696股（非延期交付部分股票数量）；1,826,086股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：安信证券股份有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌时选择的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明
（一）选择的具体进层标准
公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时，选择的进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标，即：
市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）公开发行后达到所选定的标准及其说明本次发行价格为
5.80元/股，初始发行数量12,173,914股（不含超额配售选择权），发行后总股本为81,173,914股，挂牌时市值约为
4.71亿元。发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币
亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审[2021]668号”《审计报告》和“天健审[2021]9337”《关于广脉科技股份有限公司前期差错更正情况的鉴证报告》，发行人2020年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为29,176,508.97元，发行人符合“最近一年净利润不低于2,500万元的规定”，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为
21.13%，发行人符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的规定。综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标进层标准，即《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标规定的进入精选层的条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广脉科技股份有限公司 |
| 英文名称： | GCOMTECHNOLOGYCo.,Ltd |
| 本次发行前注册资本： | 6,900.00万元 |
| 法定代表人： | 赵国民 |
| 有限公司成立日期： | 2012年3月22日 |
| 股份公司成立日期： | 2016年3月31日 |
| 住所： | 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室 |
| 经营范围： | 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算机网络技术、计算机软件、通信设备、计算机系统集成、互联网信息技术、广播系统、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、工程配件、仪器仪表的技术开发、技术服务、成果转让，通信基站设施租赁和维护保养，通信设备租赁和维护保养；承接：通信工程，建筑智能化工程，安防工程，计算机网络工程，楼宇综合布线，钢结构工程，施工总承包和专业承包、建筑劳务分包、企业分包的劳务作业；生产制造：电子产品、通讯器材（除卫星天线）、钢结构、工程配件、仪器仪表；批发、零售：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢材，工程配件，仪器仪表；维修：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢结构，工程配件，仪器仪表；成年人的非证书劳动职业技能培训，建设工程设计、建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务： | 公司主营业务为信息通信系统集成、ICT行业应用、资产运营服务、数字内容服务 |
| 所属行业： | I65软件和信息技术服务业 |
| 邮政编码： | 310051 |
| 电话： | 0571-86076710 |
| 传真： | 0571-85088555 |
| 互联网网址： | http://www.gcomtechnology.com/ |
| 电子信箱： | ir@gcomtech.com.cn |
| 信息披露部门： | 董事会秘书办公室 |
信息披露联系人：
| 信息披露联系人： | 王欢 |
| 信息披露联系人电话： | 0571-86076710 |
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况发行人控股股东及实际控制人为赵国民。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日为2021年
月
日）并经发行人确认，赵国民持有公司33,045,591股股份，持股比例为
47.89%，并担任公司的董事长及总经理，为公司的控股股东。同时，赵国民长期担任公司董事长、总经理，实际控制公司的经营管理，故赵国民为公司的控股股东和实际控制人。
赵国民，男，汉族，1965年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
11010819650409****，清华大学工程力学系固体力学专业本科学历、浙江大学工商管理硕士学位。1989年
月至1995年
月在杭州市公安局科技处工作；1995年
月至1997年
月任杭州华特移动通信有限公司市场部经理；1997年
月至1999年
月任通普电气股份有限公司移动通信事业部总经理；2000年
月至2009年
月历任上海欣民通信技术有限公司副总经理、总经理；2009年
月至2012年
月任三维通信股份有限公司副总经理；2012年
月至2016年
月任广脉有限执行董事、总经理；2016年
月至今，任公司董事长、总经理。
2、控股股东、实际控制人报告期内发生变化情况公司控股股东、实际控制人为赵国民，在报告期内没有发生变化。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本挂牌公告书出具日，除发行人外，赵国民控制的企业有
家，基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州广泰资产管理有限公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2010年7月5日 | |||
| 法定代表人 | 赵国民 | |||
| 注册资本 | 1,000.00万元 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330108557914336X | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路260号10127室 | |||
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路260号10127室 | |||
| 经营范围 | 投资咨询（不含证券、期货），企业管理咨询，企业形象设计；经济信息咨询；市场营销策划。 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵国民 | 900.00 | 90.00 | |
| 2 | 徐煜 | 100.00 | 10.00 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日为2021年
月
日）并经公司确认，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）持股5%以上主要股东除公司控股股东及实际控制人赵国民外，持有公司5%以上股份的主要股东为赵淑飞，其基本情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日为2021年
月
日）并经发行人确认，赵淑飞持有公司5,439,319股股份，持股比例为
7.88%。
赵淑飞，男，汉族，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33901119750222****，本科学历。1998年9月至2000年11月任杭州富华计算机技术开发有限公司技术部设计员，2000年12月至2001年10月任杭州东信网络技术有限公司工程部技术支持工程师，2001年12月至2013年4月历任三维通信股份有限公司技术主管、区域经理、浙江办事处副主任、主任，2013年5月至2016年2月任广脉有限副总经理，2016年3月起任公司董事、副
总经理。
（四）本次发行后股权结构控制关系图
、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量（股） | 间接持股情况 | 质押/冻结数量 |
| 1 | 赵国民 | 董事长、总经理 | 33,045,591 | - | 无 |
| 2 | 赵淑飞 | 董事、副总经理 | 5,439,319 | - | 无 |
| 3 | 王欢 | 董事、董事会秘书 | 2,022,631 | 无 |
| 4 | 张旭伟 | 董事 | - | 注1-3 | 无 |
| 5 | 赵明坚 | 董事 | 注4 | 无 | |
| 6 | 薛安克 | 独立董事 | - | - | - |
| 7 | 郭德贵 | 独立董事 | - | - | - |
| 8 | 叶伟 | 监事会主席 | 764,831 | - | 无 |
| 9 | 章颖姬 | 监事 | 100,000 | - | 无 |
| 10 | 祝邦曙 | 职工代表监事 | 70,000 | - | 无 |
| 11 | 沈颖 | 副总经理 | 1,912,081 | - | 无 |
| 12 | 李之璁 | 副总经理 | 2,600,000 | - | 无 |
| 13 | 刘健 | 财务负责人 | 60,893 | - | 无 |
注
：诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人为诸暨富华睿银投资管理有限公司，诸暨富华睿银投资管理有限公司为浙江富华睿银投资管理有限公司的全资子公司，张旭伟持有浙江富华睿银投资管理有限公司8%的股份。注2：浙江华睿泰银投资有限公司的控股股东为浙江华睿控股有限公司，张旭伟持有浙江华睿控股有限公司8%的股份。注3：浙江华睿点金创业投资有限公司持有公司0.0014%股份，浙江华睿点石投资管理有限公司持有浙江华睿点金创业投资有限公司3.19%的股份，浙江华睿控股有限公司持有浙江华睿点石投资管理有限公司75.5%的股份，张旭伟持有浙江华睿控股有限公司8%的股份。注
：赵明坚持有浙江磐星投资有限公司55%的股权。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本挂牌公告书签署日，公司无已经制定未执行的员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权后） | 限售期限 | |||
| 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||||
| 赵国民 | 33,045,591 | 47.89% | 33,045,591 | 40.71% | 33,045,591 | 39.81% | 自精选层挂牌之日起十二个月内；任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 赵淑飞 | 4,079,490 | 5.91% | 4,079,490 | 5.03% | 4,079,490 | 4.92% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 王欢 | 1,516,974 | 2.20% | 1,516,974 | 1.87% | 1,516,974 | 1.83% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 叶伟 | 573,624 | 0.83% | 573,624 | 0.71% | 573,624 | 0.69% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 章颖姬 | 75,000 | 0.11% | 75,000 | 0.09% | 75,000 | 0.09% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 祝邦曙 | 52,500 | 0.08% | 52,500 | 0.06% | 52,500 | 0.06% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， |
股东名称
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权后） | 限售期限 | |||
| 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | ||
| 不转让其所持本公司股份 | |||||||
| 沈颖 | 1,434,061 | 2.08% | 1,434,061 | 1.77% | 1,434,061 | 1.73% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 李之璁 | 1,950,000 | 2.83% | 1,950,000 | 2.40% | 1,950,000 | 2.35% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 刘健 | 45,670 | 0.07% | 45,670 | 0.06% | 45,670 | 0.06% | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份 |
| 南京信瑞合企业管理有限公司 | - | - | 28,696 | 0.04% | 1,254,782 | 1.51% | 自精选层挂牌之日起六个月内 |
| 青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙） | - | - | - | - | 600,000 | 0.72% | 自精选层挂牌之日起六个月内 |
| 杭州普盛投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 450,000 | 0.55% | 450,000 | 0.54% | 自精选层挂牌之日起六个月内 |
| 浙江亿方博投 | - | - | 130,000 | 0.16% | 130,000 | 0.16% | 自精选层挂牌之日起六个月内 |
股东名称
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权后） | 限售期限 | |||
| 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | ||
| 资发展有限公司 | |||||||
| 小计 | 42,772,910 | 61.99% | 43,381,606 | 53.44% | 45,207,692 | 54.47% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||||
| 小计 | 26,227,090 | 38.01% | 37,792,308 | 46.56% | 37,792,308 | 45.53% | - |
| 合计 | 69,000,000 | 100.00% | 81,173,914 | 100.00% | 83,000,000 | 100.00% | - |
注：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权后）包括延期交付部分股票数量。
六、本次发行后公司前十大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 发行后持股情况 | 发行后持股情况 | ||
| （超额配售选择权行使前） | （超额配售选择权全额行使后） | ||||
| 直接持股（股） | 占比（%） | 直接持股（股） | 占比（%） | ||
| 1 | 赵国民 | 33,045,591 | 40.71 | 33,045,591 | 39.81 |
| 2 | 赵淑飞 | 5,439,319 | 6.70 | 5,439,319 | 6.55 |
| 3 | 浙江磐星投资有限公司 | 3,095,205 | 3.81 | 3,095,205 | 3.73 |
| 4 | 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） | 3,032,693 | 3.74 | 3,032,693 | 3.65 |
| 5 | 李之璁 | 2,600,000 | 3.20 | 2,600,000 | 3.13 |
| 6 | 王欢 | 2,022,631 | 2.49 | 2,022,631 | 2.44 |
| 7 | 沈颖 | 1,912,081 | 2.36 | 1,912,081 | 2.30 |
| 8 | 沈建中 | 1,874,281 | 2.31 | 1,874,281 | 2.26 |
| 9 | 双俊 | 1,445,897 | 1.78 | 1,445,897 | 1.74 |
| 10 | 严晓飞 | 1,301,618 | 1.60 | 1,301,618 | 1.57 |
| 合计 | 55,769,316 | 68.70 | 55,769,316 | 67.19 | |
注1：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
注2：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的登记证明为准。
注3：由于沈建中成功申购100股新股，本次发行后，沈建中持有公司1,874,281股。
第四节股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量：
12,173,914股（超额配售选择权行使前）；14,000,000股（全额行使超额配售选择权后）本次全部为新股发行，无老股转让。
（二）发行价格：5.80元/股本次发行价格所对应的市盈率为：
、
13.72倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
、
13.21倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、16.14倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、15.54倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、16.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、15.89倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益：
0.3594元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；
0.3515元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算）
（四）发行后每股净资产：2.77元/股（根据2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；2.82元/股（根据2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为70,608,701.20元（超额配售选择权行使前）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了天健验[2021]563号《验资报告》，报告的主要结论为：“截至2021年
月
日止，广脉科技公司本次发行人民币普通股12,173,914股，募集货币资金总额为人民币70,608,701.20元（大写：柒仟零陆拾万捌仟柒佰零壹元贰角），扣除与发行有关的费用人民币11,585,960.74元（大写：壹仟壹佰伍拾捌万伍仟玖佰陆拾元柒角肆分），广脉科技公司实际募集资金净额为人民币59,022,740.46元（大写：伍仟玖佰零贰万贰仟柒佰肆拾元肆角陆分），其中计入“股本”人民币12,173,914.00元（大写：壹仟贰佰壹拾柒万叁仟玖佰壹拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币46,848,826.46元（大写：肆仟陆佰捌拾肆万捌仟捌佰贰拾陆元肆角陆分）。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成本次发行费用总额为1,158.60万元（行使超额配售选择权之前）；1,258.61万元（若全额行使超额配售选择权），主要费用明细如下：
1、保荐及承销费用：保荐费用200.00万元，超额配售选择权行使前承销费为500.00万元，超额配售选择权全额行使后承销费为600.00万元；
2、审计及验资费用264.15万元；
、律师费用
144.34万元；
、用于本次发行的信息披露等费用
30.19万元；
5、发行手续费用及其他：19.92万元（超额配售选择权行使前）；19.93万元（全额行使超额配售选择权）。
注：以上发行费用均不含增值税，发行费用明细加总金额与发行费用总额的差异系四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为59,022,740.46元（行使超额配售选择权前）；68,613,866.99元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
安信证券已按本次发行价格5.80元/股于2021年10月8日（T日）向网上投资者超额配售1,826,086股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及等规定，发行人已与安信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账户 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 390980215515 | 信息通信服务运营基地建设项目 |
| 2 | 招商银行股份有限公司萧山支行 | 571911355310518 | 社区微脑平台研发项目 |
三方监管协议的主要内容包括：
、该专户仅用于甲方（指广脉科技，下同）信息通信服务运营基地建设项目和社区微脑平台研发项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方（指安信证券，下同）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人柴柯辰、刘溪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过约定金额或募集资金净额的约定比例的，乙方应当及时以传真方式或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及三方监管协议的要求对募集资金进行管理及使用，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、其他事项
公司截至本挂牌公告书刊登前，没有发生《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的重大事项，具体如下：
、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
、公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
8、公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄炎勋 |
| 保荐代表人： | 柴柯辰、刘溪 |
| 项目协办人： | 高攀 |
| 项目其他成员： | 林杨赫赫、柴承、蒋凌萍、袁明旭、宋谦、张浏松、胡家彬、宋良巍 |
| 联系电话： | 010-83321261 |
| 传真： | 010-83321251 |
| 公司地址： | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
安信证券认为发行人符合公开发行股票并在精选层挂牌的条件，已向全国股转公司提交了《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之挂牌推荐书》，推荐意见如下：
发行人股票公开发行并在精选层挂牌符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐广脉科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广脉科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页）
发行人：广脉科技股份有限公司
（加盖公章）年月日
（此页无正文，为《广脉科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页）
安信证券股份有限公司
（加盖公章）年月日