证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2021-039
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第四届董事会十九次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计65,065股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2018年8月16日，公司召开了第三届董事会2018年第六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自2018年8月17日起至2018年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年8月26日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月18日，公司分别召开了第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会十二次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计96名激励对象授予限制性股票1,980,000股，授权价格为21.55元/股。
6、2019年12月2日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案。鉴于公司2018年度利润分配方案实施每10股派发现金红利8.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本次解锁数量由396,000股调整为574,200股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
7、2020年10月29日，公司第四届董事会十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第一期限制性股票激励计划中，6名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的制性股票180,960股，回
购价格为10.45元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
8、2021年10月29日，公司第四届董事会十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第一期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的制性股票24,505股，回购价格为7.54元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2019年10月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的议案及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年10月19日起至2019年10月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年10月30日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
5、2019年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计100名激励对象授予限制性股票3,000,000股，授权价格为9.79元/股。
6、2020年10月29日，公司第四届董事会十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人2019年度考核结果为E，即考核结果不合格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销，回购价格为6.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
7、2021年10月29日，公司第四届董事会十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的制性股票40,560股，回购价格为4.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）第一期限制性股票激励计划
1、回购注销原因和数量
原授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计24,505股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据公司2021年10月29日第四届董事会十九次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案，第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的为7.54元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、回购注销原因和数量
原授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计40,560股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据公司2021年10月29日第四届董事会十九次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的为4.89元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少65,065股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，第一期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,505股，回购价格为7.54元/股；第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,560股，回购价格为4.89元/股。综上，公司对2名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计65,065股进行回购注销。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对上述2名激励对象已获授但不符合解除限售条件的的相应限制性股票合计65,065股
进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
国枫律师事务所及经办律师认为，勘设股份限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；勘设股份因部分激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票涉及调整后的回购数量及回购价格亦符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；勘设股份尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；
5、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2021年10月30日