证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-084
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于自查最近三年行政处罚及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日完成控股股东及实际控制人变更登记过户手续，并于6月15日完成董事会及管理团队的换届选举工作，为了加强公司内部管理，提升公司日常生产经营中的合法合规性，进一步避免公司及其下属子公司发生违规事项，公司自查了2018年至2020年度受到的行政处罚及其整改情况。具体内容如下：
一、被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况
（一）《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52号）的主要内容及整改情况
1、2018年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书，具体内容如下：
公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还。
公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股
9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。
具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》中相关内容。
2、整改情况
（1）财务系统整顿补漏
公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。
（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。
公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
（3）加强内部审计工作
公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。
（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安
关于出纳挪用资金事件，公司已于2018年1月29日向公安机关报案，目前案件正在侦办审理过程中。至2018年7月末，相关挪用资金已经全部追回。
（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全
王宇于2018年5月28日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，由于七月中旬王宇又配合有关部门调查，无法联系，其承诺未得以充分履行。公司目前对王宇名下的所有资产已经采取了法律诉讼和财产保全。
（6）加强理论学习，提高规范运作意识
公司将组织董事、监事、高管及相关人员加强对证券法律法规的学习，提升守法合规意识。公司收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，组织人员认真学习，强化守法合规意识，培育遵法守纪、健康向上的企业文化和发展氛围。
（7）出售方舟制药全部股权，解决资金占用
2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。
（二）《行政处罚决定书》（[2020]1号）的主要内容及整改情况
1、2020年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号），具体内容如下：
王宇作为蓝丰生化的关联自然人，禾博生物、宁夏华宝和方舟置业构成蓝丰生化的关联法人。2016、2017年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称方舟制药）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，该关联交易蓝丰生化未按规定在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报进行如实披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：
（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。
具体内容详见公司于2020年4月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2020-009）。
2、整改情况
公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。
2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。
（三）深圳证券交易所纪律处分
2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上【2018】564号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
1、具体内容
经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（1）公司持股5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中2016年度发生占用4.41亿元，期末已全部归还，2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，占上市公司上年度经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。
（2）公司2015年发行股份购买方舟制药100%股权，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方承诺2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。
2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018年5月17日向王宇等5名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018年5月30日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于2018年7月31日前还款不低于1.4亿元，但截至目前仅归还2000万，与承诺严重不符。
公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.5条、第
7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第
17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；
二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；
三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；
四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。
对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
除上述事项外，公司最近三年无其他被证券监管部门和证券交易所采取行政处罚的情形。
二、环境方面的行政处罚及整改情况
2018至2020年度，公司及下属子公司受到的环境方面的行政处罚情况如下：
| 处罚日期 | 受罚主体 | 处罚事由 | 处罚文号 | 处罚单位 | 处罚金额（万元） | 公告情况 |
| 2018年2月 | 蓝丰生化 | 储罐区产生的VOCs挥发性有机物废气未采取收集、处理等有效措施，直接无组织排放。 | 徐环罚决字[2018]78号 | 徐州市环境保护局 | 15.00 | 具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》相关内容。 |
| 2018年2月 | 蓝丰生化 | 公司甲酯车间脂化塔损坏正在维修，车间产生的废气未采取措施收集处理、直接排放。 | 新环罚决字[2018]11号 | 新沂市环境保护局 | 50.00 | |
| 2018年7月 | 蓝丰生化 | 公司危险废物无危险废物识别标志，部分废活性炭、废油、废劳保等危险废物产生后未申报产生量。 | 新环罚决字[2018]103号 | 新沂市环境保护局 | 20.00 | - |
| 2018年7月 | 蓝丰生化 | 公司新建一条脱叶磷分装生产线项目未经报批，无环评审批手续组织建设。 | 新环罚决字[2018]106号 | 新沂市环境保护局 | 0.825 | - |
| 2018年7月 | 蓝丰生化 | 1、未办理环境影响评价手续，新建一套光气造气系统；2、异菌脲、（高效）氯氰菊酯、环嗪酮、制剂、甲基硫菌灵、丁硫克百威、氯甲酸甲（乙）酯、光气项目生产能力增加30%以上，发生重大变动，未重新报批项目的环境影响评价文件；3、除菌剂生产车间污水收集池未采取集中收集处理等措施控制、减少气态污染物排放。 | 新环罚决字[2018]108号 | 新沂市环境保护局 | 254.00 | - |
| 2018年8月 | 蓝丰生化 | 厂区西侧堆放的废弃反应釜、储罐等设备露天堆放，设备上洒落的物质未采取收集措施。 | 新环罚决字[2018]121号 | 新沂市环境保护局 | 10.00 | - |
| 2018年9月 | 蓝丰生化 | 公司通过逃避监管的方式排放水污染物、超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物。 | 新环罚决字[2018]131号 | 新沂市环境保护局 | 200.00 | - |
| 2018年10月 | 蓝丰生化 | 废盐渣贮存场所未建废液收集槽，造成有废渣外溢。 | 新环罚决字[2018]136号 | 新沂市环境保护局 | 10.00 | 具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网 |
| （www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》相关内容。 | ||||||
| 2018年11月 | 方舟制药 | 原料车间烟囱未建设检测平台、扶梯，活性炭处理器进气管有泄漏。企业未按时完成宜君县环境保护下达的原料车间废气处理装置整改通知。固体车间废气通过3个通风口排放，车间门口有明显酸味，未统一收集处理。锅炉燃料露天堆放，无覆盖。 | 君环罚字[2018]19号 | 宜君县环境保护局 | 5.00 | - |
| 2019年10月 | 蓝丰生化 | 制剂车间按20000t/a农药剂型技改项目生产规模组织生产，无法提供环境影响评价文件审批手续。 | 新环罚决字[2019]86号 | 新沂市环境保护局 | 7.688 | - |
| 2020年7月 | 蓝丰生化 | 公司污泥干化设施设备无环评审批手续。 | 徐新环罚告字[2020]67号 | 徐州市生态环境局 | 1.00 | - |
上述被处罚主体已足额缴纳罚款，并按照主管部门的要求进行了整改。上述环境方面的行政处罚涉及罚款总金额为573.51万元，占公司营业收入的比重较低，不会对公司生产经营造成实质性影响。
三、安全生产方面的行政处罚及整改情况
2018至2020年度，公司及下属子公司受到的安全生产方面的行政处罚情况如下：
| 处罚日期 | 受罚主体 | 处罚事由 | 处罚文号 | 处罚单位 | 处罚金额（万元） | 公告情况 |
| 2018年3月 | 蓝丰生化 | 氯化工艺特种作业人员2人未取得特种作业操作证上岗作业。 | （徐）安监罚[2018]ZDA3号 | 徐州市安全生产监督管理局 | 1.50 | 具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》相关内容。 |
| 2018年6月 | 宁夏蓝丰 | 未按照规定经考核合格的、未建立安全生产事故隐患排查治理制度、未按照规定进行应急预案修订并重新备案。 | （宁）安监罚[2018]46号 | 宁夏回族自治区安全生产监督管理局 | 3.50 | |
| 2018年7月 | 蓝丰生化 | 重大危险源贮氨器未设置温度、压力、液位远传报警。 | （新）安监罚[2018]开28号 | 新沂市安全生产监督管理局 | 10.00 |
上述被处罚主体已足额缴纳罚款，并积极按照主管机关的要求进行整改，相关整改已经完成。上述安全生产方面的罚款总金额为15万元，占公司营业收入
的比重较低，不会对公司生产经营产生实质性影响。
四、其他方面的行政处罚及整改情况
2018至2020年度，公司及下属子公司受到的其他方面的行政处罚情况如下：
| 处罚日期 | 受罚主体 | 处罚事由 | 处罚文号 | 处罚单位 | 处罚金额（万元） | 公告情况 |
| 2018年6月 | 方舟制药 | 涉嫌医疗、药品、医疗器械广告含有表示功效、安全性的断言或者保证的违法行为。 | 君市监工商处字〔2018〕第2号 | 宜君县市场监督管理局 | 0.84 | - |
| 2018年9月 | 宁夏蓝丰 | 火灾报警控制器有故障显示。 | 卫工公（消）行罚决字[2018]0004号 | 中卫市公安消防支队工业园区大队 | 1.00 | 具体内容详见公司于2019年4月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》相关内容。 |
| 2019年3月 | 宁夏蓝丰 | 未申领剧毒化学品购买、运输许可证，擅自购买、运输剧毒化学品。 | 卫工公（刑）行罚决字[2019]10011号 | 中卫市公安局工业园区分局 | 1.50 | 具体内容详见公司于2020年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》相关内容。 |
| 2019年4月 | 蓝丰生化 | 海关出口信息申报有误。 | 沪洋山关简告字[2019]0145号 | 中华人民共和国洋山海关 | 0.90 |
上述被处罚主体已足额缴纳罚款并完成相应的整改。上述行政处罚涉及罚款的总金额为4.24万元，占公司营业收入比重较低，不会对公司生产经营产生实质性影响。
五、公司内部管理的优化
1、对问题产生的原因进行调查分析
为了提升内部管理水平、优化公司内部管理流程，公司全体董事、监事及高级管理人员认真分析了公司及下属子公司受到行政处罚的原因，并对存在的问题进行了归纳总结。对于造成上述问题的相关责任人，公司依照法律法规和内部管理制度进行了相应的处理。
同时，公司加强了对内部员工的培训，以此提升管理层、各相关部门（包括公司控股子公司）负责人、业务人员及违规事项相关责任人的合规意识，防范类似问题再次发生。
2、完善内部信息传递，加强经营管理
公司已严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和内部控制制度，
制定了《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》，明确了重大事项的范围和内容以及未公开重大事项的传递、审核、披露流程，并明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人。
公司需要进一步依据《重大事项报告制度》，在现有信息传递、报告流程的基础上，强化汇报制度、信息传递渠道以及反馈处理流程。从制度、流程的设计上进行优化，并加强相关制度的执行力度。各相关部门（包括公司控股子公司）要严格按照《重大事项报告制度》落实信息传递、审核、披露流程，重新落实各子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，并加强相关责任人的培训工作。
3、加强内控制度执行的检查力度
公司将进一步提升监督力度，通过开展日常与专项检查，落实内部信息传递制度的执行。在已有内控审计专项检查的基础上，不定期开展内部专项检查，将违规情况与人员考核挂钩，从而形成健全有效的长期机制。
4、调整管理团队，优化组织结构
公司于6月15日顺利完成董事会和管理层换届选举，进一步提高管理团队综合素质，推动管理团队的年轻化、专业化，提升公司规范运作水平，同时成立了证券法务部，加强对公司及子公司风险控制及法务监管，确保公司按照上市公司相关法律法规合规运行。
公司董事会对于最近三年部分行政处罚未披露的情况，向广大投资者深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将吸取经验教训，切实按照上述改进措施优化内部管理，持续提升公司治理水平和规范化运作水平。同时，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的信息披露相关规定，切实做好信息披露和公开工作，杜绝类似现象的发生。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年10月28日