证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-075
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟非公开发行不超过102,025,883股，发行价格3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）。公司于2021年10月28日与锦穗国际签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
锦穗国际所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为锦穗国际。锦穗国际为公司控股股东，与公司构成关联关系。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非
关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度的规定履行关联交易审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）锦穗国际基本情况
| 公司名称 | 海南锦穗国际控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TWQRD6G |
| 成立日期 | 2021年3月15日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室 |
| 注册资本 | 40,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘智 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
（二）股权控制关系
截至本次非公开发行预案公告日，刘智系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
锦穗国际成立于2021年3月15日，其经营范围为包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（四）锦穗国际最近一年一期主要财务数据
锦穗国际最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 236,900,437.16 | - |
| 总负债 | 78,940,010.00 | - |
| 所有者权益 | 157,960,427.16 | - |
| 营业总收入 | 0.00 | - |
| 净利润 | -39,572.84 | - |
注：锦穗国际2021年3月成立，因此2020年无财务数据，以上财务数据未经会计师事务所审计。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过102,025,883股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。锦穗国际拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日）。发行价格3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2021年10月28日，公司与发行对象锦穗国际签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）
乙方（认购方）：海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议内容摘要
1、认购标的及数量
（1）认购标的：乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过102,025,883股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，共计不超过382,597,061.25元。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2021年10月29日），本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
3、认购方式
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。
4、限售期
乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5、认购价款支付方式
乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
7、协议的成立、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条（声明和保证）、第8条（协议成立及生效）、第9条至第17条（分别为协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。
除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
8、合同终止情形
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
9、适用法律和争议解决
（1）适用法律：本协议适用中国法律并依中国法律解释。
（2）争议解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，增强资金实力，促进公司健康发展
公司主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务，公司产品种类较多，产品线齐全。公司根据所拥有的资源现状重新定位战略发展重点，于2020年12月出售下属医药子公司，集中精力回归农化主业，降低了公司发展负担。锦穗国际成为公司控股股东后，进一步明确公司发展战略并进行业务结构梳理、管理人员调整，公司具备步入发展新阶段的坚实基础。公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备老化、生产工艺有待升级等问题。同时公司高度重视环境保护问题，部分环境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
因受到中美贸易摩擦、人民币汇率升值以及全球新冠肺炎疫情等诸多宏观因素的影响，公司的主营业务农化板块经营业绩有所下滑。此外，农化产品的原材料价格上涨也造成了公司生产成本中材料费用增加。公司目前处于农药化工产业链的中间生产环节，更易受到宏观经济因素和原材料成本变动的影响，从而导致利润水平产生波动。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生产线的日常运转需要较多的固定投入，业绩的波动会对公司的现金流状况和资本结构产生较大影响。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,830.57万元，同比减少49.70%。截至2020年12月31日，公司的流动比率为0.73，速动比率为
0.61，短期内偿债压力较大，这些因素都会对公司的日常经营和农化业务的持续健康发展产生不利影响。
本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，提升偿债能力，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司农化业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
截至本预案公告日，控股股东锦穗国际直接持有公司34,000,000股股票（占公司总股本的10.00%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。锦穗国际作为发行对象全额认购本次非公开发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，锦穗国际将直接持有公司136,025,883股股份，约占公司发行后总股本的30.77%。
控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，从而提升偿债能力，有效满足公司近期的资金需求。此外，此次募集的资金还将用于公司农化产品生产线和工艺的升级改造，以及公司安全生产和环境保护相关项目的实施。这些项目的稳步推进将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低。公司的资本结构将更为合理，财务风险进一步降低，从而有利于公司的持续稳健经营。
3、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，公司将有序开展相关生产线和生产工艺的升级改造工作，逐步推进厂区安全生产和环保项目的实施。上述措施将有利促进公司主营业务持续健康发展，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司控股股东锦穗国际与公司发生的关联交易事项已进行相关信息披露，详
细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与锦穗国际及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就公司第六届董事会第六次会议拟审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
2、锦穗国际拟认购公司本次非公开发行的股票并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，锦穗国际系公司的关联方，锦穗国际参与认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的附生效条件的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
关于本次非公开发行股票构成关联交易，独立董事发表独立意见如下：
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，维护公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
2、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》
3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》
4、《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
5、《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年10月28日