证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-077
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票
之股份认购协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甲方”）于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，同意公司与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”、“认购人”或“乙方”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，（以下简称《股份认购协议》）公司董事会在审议本次发行中涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。本次发行前，锦穗国际持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：海南锦穗国际控股有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TWQRD6G
成立日期：2021年3月15日企业性质：有限责任公司注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室
注册资本：40,000.00万元法定代表人：刘智经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）股权控制关系
截至本次非公开发行预案公告日，刘智先生系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
锦穗国际成立于2021年3月15日，其经营范围为包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（四）最近一年一期简主要财务数据
海南锦穗最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 236,900,437.16 | - |
| 总负债 | 78,940,010.00 | - |
| 所有者权益 | 157,960,427.16 | - |
| 营业总收入 | 0.00 | - |
| 净利润 | -39,572.84 | - |
注：锦穗国际2021年3月成立，因此2020年无财务数据，以上财务数据未经会计师事务所审计。
（五）关联方是否为失信被执行人
经查询，锦穗国际不属于失信被执行人。
（六）与上市公司的关联关系
本次发行前，锦穗国际持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为锦穗国际拟认购的公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股份总数不超过102,025,883股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司认购人（乙方）：海南锦穗国际控股有限公司签订时间：2021年10月28日
（二）股份认购
1、本次非公开发行
甲方拟向乙方非公开发行不超过102,025,883股境内上市人民币普通股股票，拟募集资金总额不超过人民币38,259.71万元。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2021年10月29日）。本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
4、认购金额、认购股数与认购比例
本次非公开发行股票的数量不超过102,025,883股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，共计不超过382,597,061.25元。
（三）认购价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股份交付
甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。
甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（五）限售期
乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（六）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条（声明和保证）、第8条（协议成立及生效）、第9条至第17条（分别为协
议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，从而提升偿债能力，有效满足公司近期的资金需求。此外，此次募集的资金还将用于公司农化产品生产线和工艺的升级改造，以及公司安全生产和环境保护相关项目的实施。这些项目的稳步推进将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的附生效条件的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司与本次非公开发行对象拟签署的附生效条件的《股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会核准后生效，我们同意公司与锦穗国际签署附生效条件的《股份认购协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司与锦穗国际签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年10月28日