证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2021-067
江龙船艇科技股份有限公司关于购买澳龙船艇科技有限公司40%股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年10月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买澳龙船艇科技有限公司40%股权的议案》，公司于2021年10月28日与Austal Holdings China Pty Ltd（以下简称“Austal”或“乙方”）签署《股权转让协议》，公司拟以2000万人民币或等额澳元的价格购买Austal持有的澳龙船艇科技有限公司（以下简称“澳龙船艇”或“丙方”）40%股权。交易完成后，澳龙船艇成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
2、公司独立董事对本次购买股权事项发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次购买股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：Austal Holdings China Pty Ltd
公司类型：有限责任公司
注册登记号为：ACN612628207
注册资本： 2.00澳元
法定代表人：John Rothwell
注册地址（主要办公地址）：100 Clarence Beach Road, Henderson, Western
Australia./西澳大利亚亨德森克拉伦斯海滩路100号 主营业务：设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的售后服务。
2、交易对方的股权结构
| 股东名称 | 出资比例（%） |
| Austal Limited（澳斯达有限公司） | 100% |
3、关联关系说明：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。Austal与公司不存在关联关系，上述交易不属于关联交易。
4、Austal不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
企业名称：澳龙船艇科技有限公司
公司类型：有限责任公司 （中外合资）
成立日期：2016年6月22日
统一社会信用代码：91440400MA4UQX4C79
注册资本：5,000万元
法定代表人：晏志清
注册地址：珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼610室
主营业务：设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的
售后服务。
2、公司拟购买Austal持有的澳龙船艇40%的股权，Austal保证其对持有的澳龙船艇40%的股权享有完全的独立权益，未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益，未涉及任何争议及诉讼。
3、交易标的的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 江龙船艇科技股份 | 3,000 | 60 | 1,740 | 60 |
| 有限公司 | ||||
| Austal Holdings China Pty Ltd | 2,000 | 40 | 1,160 | 40 |
| 合计 | 5,000 | 100 | 2,900 | 100 |
4、交易标的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未审计） | 2020年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 99,205,473.96 | 121,819,804.90 |
| 负债总额 | 40,669,181.02 | 70,869,754.07 |
| 净资产 | 58,536,292.94 | 50,950,050.83 |
| 应收款项总额 | 24,085,377.38 | 44,575,143.29 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 67,305,929.82 | 157,967,899.26 |
| 营业利润 | 8,375,792.54 | 20,289,663.90 |
| 净利润 | 7,586,051.76 | 17,941,961.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,887,857.66 | -12,743,841.68 |
5、其他情况
（1）标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（4）本次交易完成前，标的公司系公司的合营公司。公司实际控制人之一、董事长兼总经理晏志清先生受公司委派在标的公司担任董事长，公司的董事赵盛华先生、财务总监兼董事会秘书徐海州先生受公司委派担任标的公司的董事。除前述情形外，标的公司与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江龙船艇科技股份有限公司法定代表人：晏志清主要营业场所：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园乙方：Austal Holdings China Pty Ltd法定代表人：John Rothwell主要营业场所：100 Clarence Beach Road, Henderson, Western Australia./西澳大利亚亨德森克拉伦斯海滩路100号丙方：澳龙船艇科技有限公司法定代表人：晏志清主要营业场所：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园以上任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
2、股权收购定价
各方同意自本协议签署之日起至本次交易完成工商变更登记期间，不会对澳龙船艇作出有关宣布分配股息、股利或进行任何形式的利润分配的决定。基于上述前提，各方一致同意甲方以2,000万人民币，或等额澳元的价格购买乙方持有的澳龙船艇40%股权（以下简称“收购价”）。
3、支出款项的资金来源：自有资金
4、股权收购支付方式
本协议签署后，乙方委托甲方代扣代缴根据中国法律法规应由乙方在中国境内缴纳的本次股权转让相关税费，该税费由乙方负责承担，甲方应于本协议签署21天内将收购价扣除该税费后的余额汇到乙方指定账户，同时甲方应向乙方提供税局出具的完税证明或其它纳税凭证。
在任何情况下，乙方的纳税义务上限为200万元人民币，任何超过该数额的税费或扣除额应由甲方承担。
5、股权转让登记
甲乙双方共同委托澳龙船艇在本协议生效日后办理股份转让登记。各方须对办理澳龙船艇工商变更登记、澳龙船艇关于合资合同终止的决议等法律程序提供
必要协作与配合。
6、生效条件
本协议经各方签署或盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
澳龙船艇是国内优秀的高性能铝合金船艇生产企业，主要研发、设计、生产和销售高速客船、高速客滚船、公务执法船、近海工作船等高性能铝合金船艇。公司拟通过本次收购标的公司股权实现合并报表，通过战略布局丰富产品结构，提高公司核心竞争力，增强公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司拟使用2,000万人民币或等额澳元的价格购买Austal Holdings China PtyLtd所持有的澳龙船艇科技有限公司40%股份事宜。本次交易完成后，澳龙船艇科技有限公司将成为本公司全资子公司。本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次购买股权事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第八次会议决议》；
4、《股权转让协议》 ；
5、《澳龙船艇最近一年及一期财务报表》。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会二○二一年十月二十九日