上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票授予价格及其确定方式 ...... 9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
（七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 伟星股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划 （草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司 《公司章程》《考核办法》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
伟星股份第五期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和伟星股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问将针对公司本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计161人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理骨干以及核心技术骨干；
3、控股子公司核心管理和技术骨干；
4、分公司核心管理和业务骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划拟 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 蔡礼永 | 董事、总经理 | 70 | 3.1818% | 0.0902% |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 郑 阳 | 董事、副总经理 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 张祖兴 | 副总经理 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 章仁马 | 副总经理 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 洪 波 | 副总经理 | 60 | 2.7273% | 0.0773% |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（154人） | 1,770 | 80.4545% | 2.2814% |
| 合计（161人） | 2,200 | 100.00% | 2.8356% |
注：1、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划限制性股票的数量为2,200万股，占本激励计划公告日公司总股本77,585.0428万股的2.84%。2020年8月26日，公司公告了第四期股权激励计划，截止本激励计划披露日，尚有1,783.00万股权益仍在有效期内，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司董事会须在股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票将分五次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上市日24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票上市日48个月后的首个交易日起至上市日60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第五个解除限售期 | 自限制性股票上市日60个月后的首个交易日起至上市日72个月内的最后一个交易日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为4.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.44元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.87元的50%，为每股
4.44元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.59元的50%，为每股4.30元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为2021-2025年的五个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售。
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于58%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于95%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于115%。 |
| 第五个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于140%。 |
注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效
进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、伟星股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、伟星股份本激励计划确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且伟星股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：伟星股份第五期股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：伟星股份本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
伟星股份第五期股权激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：伟星股份本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
经核查，本财务顾问认为：伟星股份本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.87元的50%，为每股
4.44元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.59元的50%，为每股4.30元。
经核查，本财务顾问认为伟星股份第五期股权激励计划的授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在伟星股份本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江伟星实业发展股份有限公司的第五期股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分五次申请解除限售：第一次解除限售期为第一个限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的10%；第二次解除限售期为第二个限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的10%；第三次解除限售期为第三个限售期满后一年内，激
励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%；第四次解除限售期为第四个限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第五次解除限售期为第五个限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：伟星股份实施本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
根据《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2021年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议伟星股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，伟星股份本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
伟星股份本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年-2025年净利润增长率分别不低于58%、80%、95%、115%和140%的业绩考核目标，该目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”的原则。
公司对激励对象设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。伟星股份本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、伟星股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为伟星股份限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，伟星股份限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五期股权激励计划（草案）；
2、第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告；
3、独立董事对相关事项的意见；
4、第七届监事会第十二次（临时）会议决议公告；
5、公司章程；
6、法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年10月28日