证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2021-026
浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第十六次（临时）会议通知于2021年10月25日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2021年10月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人送达或传真等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
《公司2021年第三季度报告》刊载于2021年10月29日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生、郑阳先生和沈利勇先生作为公司第五期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，为关联董事，回避表决。
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合一起，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现，公司拟推出本激励计划，向161名激励对象授予2,200万股限制性股票。《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第五期股权激励计划
激励对象名单》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ，《公司第五期股权激励计划（草案）摘要》刊登于2021年10月29日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。独立董事就公司实施本激励计划发表了明确同意意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。独立董事意见、法律意见书和独立财务顾问报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提交公司股东大会审议。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第五期股权激励计划实施考核管理办法》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生、郑阳先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。《公司第五期股权激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案须提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股权激励计划相关事宜的议案》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生、郑阳先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。
为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，办理已身故激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承，终止本激励计划等；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准除外；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；
（11）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会办理。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。董事章卡鹏先生、张三云先生和蔡礼永先生担任伟星集团有限公司董事职务；董事郑阳先生和沈利勇先生担任伟星集团有限公司监事职务，均为关联董事，回避表决。
公司独立董事对该交易事项予以事先认可并发表核查意见，具体内容详见公司于2021年10月29日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。
因经营发展需要，公司拟在原有经营范围的基础上增加“服装辅料制造”和“产业用纺织制成品制造”，并对《公司章程》相应条款进行修改，修改条款对照见附件。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对子公司滚存利润进行分配的议案》。
为了提高资金的使用效率，董事会决定将浙江伟星进出口有限公司、上海伟星服装辅料
有限公司、上海伟星国际贸易有限公司、深圳市伟星进出口有限公司等4家全资子公司截至2020年12月31日的滚存未分配利润进行分配，合计可供股东分配的利润268,631,423.45元，实际分配利润151,668,821.53元。本次利润分配将增加母公司报表利润，对公司合并报表利润不会产生影响。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2021年11月15日下午在临海市临海大道1号景悦大酒店二楼会议厅召开公司2021年第一次临时股东大会，通知全文于2021年10月29日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2021年10月29日
附件：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第十二条 | 经依法登记，公司经营范围：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。 | 经依法登记，公司经营范围：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。 |
| 注：《公司章程》其他条款不变。 | ||