西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、
使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的核查意见
深圳证券交易所：
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对可孚医疗本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2604号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币93.09元，募集资金总额为人民币3,723,600,000.00元，扣除承销、保荐费用（不含税）人民币173,535,928.57元，其他发行费用（不含税）人民币23,504,245.28元，实际募集资金净额为人民币3,526,559,826.15元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月19日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15692号”《可孚医疗科技股
份有限公司首次发行募集资金验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
1、募集资金投资项目情况根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投入额 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目 | 34,756.37 | 31,917.11 | 雨管投备[2020]65号 | 长环评（雨经开）[2020]1号 |
| 2 | 湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目 | 21,848.39 | 16,688.72 | 湘阴发改审[2019]84号 | 湘阴环评批[2019]37号 |
| 3 | 研发中心及仓储物流中心建设项目 | 39,208.76 | 34,070.09 | 雨管投备[2020]64号 | 长环评（雨经开）[2020]1号 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | — | — |
| 合计 | 113,813.52 | 100,675.92 | |||
、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15748号《可孚医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，截至2021年
月
日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,313.24万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目 | 31,917.11 | 8,077.17 | 8,077.17 |
| 2 | 湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目 | 16,688.72 | 10,023.82 | 10,023.82 |
| 3 | 研发中心及仓储物流中心建设项目 | 34,070.09 | 8,212.26 | 8,212.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | ||
| 合计 | 100,675.92 | 26,313.24 | 26,313.24 | |
注：上表中合计数与各明细直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入所致
（二）已预先支付发行费用情况及置换方案依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2021]第ZA15692号验资报告”，公司已收到募集资金款总计3,550,064,071.43元（系本次承销总额人民币3,723,600,000.00元扣除承销及保荐费用（不含税）173,535,928.57元后的款项）。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2021年
月
日，尚未划转的发行费用中6,466,509.44元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额6,466,509.44元。截至2021年
月
日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 173,535,928.57 | ||
| 2 | 审计、验资费用 | 11,311,320.75 | 5,896,226.42 | 5,896,226.42 |
| 3 | 律师费用 | 7,924,528.30 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 192,924.53 | 192,924.53 | 192,924.53 |
| 5 | 信息披露费用 | 4,075,471.70 | ||
| 合计 | 197,040,173.85 | 6,466,509.44 | 6,466,509.44 | |
（三）审议程序情况公司于2021年
月
日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金款项合计26,959.89万元，其中置换用自筹资金预先投入募投项目的资金26,313.24万元，置换已预先支付的发行费用
646.65万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行了专项核查，并出具了信会师报字[2021]第ZA15748号《可孚医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：可孚医疗本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次公开发行A股股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对可孚医疗以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金情况
（一）本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金为人民币2,519,800,626.15元，本次拟使用超募资金人民币75,500万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）相关说明及承诺本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次补充流动资金为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每
个月内累计不得超过超募资金总额的30%；承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为他人（控股子公司除外）提供财务资助。
（三）审议程序情况公司于2021年10月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币75,500万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.96%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人（控股子公司除外）提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：可孚医疗本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对可孚医疗使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
1、投资目的鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东
获取更好的回报。
2、资金来源暂时闲置的募集资金。
3、投资额度公司拟使用不超过人民币23亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）适时进行现金管理，在上述额度范围内，该额度可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
、投资品种公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品必须符合以下条件：（1）安全性高、满足保本要求；（2）流动性好，投资产品期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的进行。
投资品种的保本要求遵循了《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，投资的产品包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
5、授权有效期该决议自股东大会审议通过后
个月内有效。
6、具体实施方式在上述有效期和额度范围内，公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，由财务总监负责具体组织实施。该授权自公司2021年第一次临时股东大会通过之日起
个月内有效。
7、信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不可预期；
（
）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司利用闲置募集资金购买理财产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；
（
）公司股东大会通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
（
）公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理。
（三）对公司的影响分析
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
（四）审议程序情况公司于2021年10月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币23亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）适时进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过后12个月，前述额度在有效期内可循环使用。公司授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责具体组织实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：可孚医疗本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对可孚医疗使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
五、以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目情况
（一）以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的情况根据本次募投项目资金的使用计划，湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目由公司全资子公司湖南可孚医疗设备有限公司（以下简称“可孚设备”）负责实施，因此公司拟用募集资金向可孚设备提供不超过16,688.72万元无息借款以推进募投项目的实施。上述16,688.72万元无息借款到达可孚设备后，将置换可孚设备预先投入募投项目“湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目”的10,023.82万元，剩余资金继续用于募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过5年，可以提前偿还或到期续借；本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）本次借款对象的基本情况
1、名称：湖南可孚医疗设备有限公司
2、成立日期：2017年7月7日
3、注册地址：湖南省岳阳市湘阴县芙蓉北路金龙工业园
5、注册资本：12000万元人民币
6、持股比例：公司持有湖南可孚医疗设备有限公司100%股权。
7、统一社会信用代码：91430624MA4LWCKQ06
8、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发、零售，医用消毒设备和器具、医疗、外科及兽医用器械、机械治疗及病房护理设备、卫生材料、医药用品、金属丝绳及其制品、普通劳动防护用品的制造，一类医疗器械、二类医疗器械、电子产品、消毒产品、卫生用品、卫生设备、熔喷布、纺织品、针织品及原料的生产，日用百货、卫生消毒用品、纺织品、针织品及原料的批发，一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、消毒剂、家用电器、计生用品、保健品、化妆品、卫生用品及熔喷布的销售，医疗用品及器材、其他电子产品、日用家电设备、软件的零售，机器人零配件组装，药品、医疗器械互联网交易服务，销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外，涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营），会议及展览服务，医疗器械技术咨询、交流服务，计算机技术开发、技术服务，一类医疗器械的研发，二类医疗器械的研发，机器人开发；非织造布制造、非织造布销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经营情况：截止2020年12月31日，总资产28,480.69万元，净资产17,169.30万元，2020年度营业收入10,529.67万元，净利润3,876.58万元（数据经审计）。截至2021年6月30日，总资产39,776.29万元，净资产18,323.07万元；2021年1-6月，营业收入5,455.86万元，净利润1,153.77万元（数据经审阅）。
（三）本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施
主体为公司的全资子公司，公司在其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
（四）本次提供借款后的募集资金管理公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
（四）审议程序情况公司于2021年10月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司用募集资金向可孚设备提供不超过16,688.72万元无息借款以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过5年，可以提前偿还或到期续借；本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金向可孚设备提供不超过16,688.72万元无息借款以推进募投项目的实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对可孚医疗以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹扬 | 瞿孝龙 |
西部证券股份有限公司
年月日