东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金
金额的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、 本次调整的具体情况
(一)募集资金拟投入金额调整情况
鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募集资金原计划投入金额，为保障本次募投项目的顺利实施，公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和具体项目情况，拟对原募投项目的募集资金投入金额做相应的调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 调整后的募集资金投入金额 |
| 1 | 玩具产品扩产建设项目 | 35,619.25 | 35,619.25 | 15,000.00 |
| 2 | 婴童用品扩产建设项目 | 34,771.10 | 34,771.10 | 17,000.00 |
| 3 | 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 25,698.80 | 25,698.80 | 15,000.00 |
| 4 | 全渠道数字化运营平台建设 | 14,170.00 | 14,170.00 | 6,690.34 |
| 合计 | 110,259.14 | 110,259.14 | 53,690.34 | |
三、 本次调整对公司影响
公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、 董事会审议情况
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
董事会授权公司管理层按照调整后的募集资金投入情况，根据募集资金投资项目实施计划及项目进度,通过对子公司分次增资的方式实施部分募投项目。募集资金增资到子公司后，公司将与子公司、银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议并及时履行信息披露程序。
五、 独立董事意见
经核查，公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。
六、 监事会意见
监事会经审核认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根
据公司本次非公开发行募集资金净额及募投项目的实际情况作出的决定。本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。综上，保荐机构对公司调整非公开发行股票募集资金拟投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
周 洋 马 康
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日