国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司全资子公司使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见
2021年10月28日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、 基本情况
根据公司战略发展需要，洽洽食品全资子公司上海创味来投资有限责任公司（以下简称“上海创味来”）拟使用自有资金7,000万元与四川香与韵企业管理有限公司、珠海麦仑投资中心（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、厦门宝拓资源有限公司、齐俊伟、蔡立东、吴惠玲、谢朝平、王璞、温小宝、邓韵骥、张卫、曾小丽、李彦昕等方签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海创味来作为有限合伙人参与设立投资合伙企业，该合伙企业投资于泛食品饮料行业。
（一）拟投资对象基本情况
基金名称：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
基金规模：总出资额为人民币20,000.00万元。除非经全体合伙一致同意，本合伙企业封闭运作，在存续期内不增加认缴出资总额。
认购金额：上海创味来拟认购金额为7,000万元。
基金组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资100.00万元。
基金管理人：成都伍壹柒私募基金管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072627。
基金出资方式：以货币方式出资。
合伙期限：合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限
可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。。出资情况：合伙企业尚未完成工商登记，暂未出资。合伙人拟认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川香与韵企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.50% |
| 2 | 上海创味来投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 35.00% |
| 3 | 珠海麦仑投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,263.00 | 26.32% |
| 4 | 诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
| 5 | 齐俊伟 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
| 6 | 蔡立东 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 7.00% |
| 7 | 厦门宝拓资源有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.00% |
| 8 | 吴惠玲 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65% |
| 9 | 王璞 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 谢朝平 | 有限合伙人 | 197.00 | 0.99% |
| 11 | 温小宝 | 有限合伙人 | 110.00 | 0.55% |
| 12 | 张卫 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.50% |
| 13 | 邓韵骥 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.50% |
| 14 | 曾小丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.50% |
| 15 | 李彦昕 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.50% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
（二）基金管理人基本情况
企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号法定代表人：彭惠注册资本：1000.00万人民币成立时间：2010年11月26日统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金协会完成备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；股权结构：长沙伍壹柒私募股权投资基金管理有限公司100%出资关联关系：成都伍壹柒私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。成都伍壹柒私募基金管理有限公司与投资对象的其他参与方不存在一致行动关系。
（三）主要合作方基本情况
1、四川香与韵企业管理有限公司（普通合伙人）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
法定代表人：吴惠玲
注册资本：1,600.00万人民币
成立时间：2020年11月9日
统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海麦仑投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30555（集中办公区）
执行事务合伙人：光控汇领投资（上海）有限公司
注册资本：141,866.666667万元
成立时间：2017年05月19日
统一社会信用代码：91440400MA4WKKW003
经营范围：股权投资，资产管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司注册资本：110,500.00万元成立时间：2017年5月3日统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、齐俊伟（自然人，370831198407******）
5、蔡立东（自然人，H031*****）
6、厦门宝拓资源有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼法定代表人：张彬注册资本：27,800.00万元成立时间：2008年8月18日统一社会信用代码：91350200678253052P经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、吴惠玲（自然人，440520197304******）
8、王璞（自然人，430102197205******）
9、谢朝平（自然人，510232197508******）
10、温小宝（自然人，362532198604******）
11、张卫（自然人，620102197207******）
12、邓韵骥（自然人，510681198305******）
13、曾小丽（自然人，350628197206******）
14、李彦昕（自然人，150404198302******）
上述基金管理人、其他合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理之间不存在关联关系或利益安排。
二、投资基金的运营方式
1、管理模式
合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务；四川香与韵企业管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人的委派代表为吴惠玲。
普通合伙人组建投委会，对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，其中普通合伙人委派一名委员，管理人委派二名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五（5）日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。
投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议。二分之一（1/2）以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一（1/2）及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
2、基金管理费用
合伙企业应支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外其他的每一有限合伙人应分担的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其每周年应分担的管理费为该有限合伙人于对合伙企业投资额（为免疑义，（a）应包括该有限合伙人对合伙企业的认缴出资额，（b）应扣减该周年首个工作日该有限合伙人部分退出变现的投资组合公司已变现部分的投资成本）的1%。尽管有前述约定，自合伙企业的首次交割日起算届满5年后，合伙企业不再向管理人支付管理费。
3、投资模式
合伙企业专项用于直接或间接向投资组合公司进行投资。合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、货币基金及及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。
4、退出方式
（1）有限合伙人退伙
除适用法律另有规定（包括但不限于《合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）或本协议另有约定（包括但不限于本协议约定的特定情形）外，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：（i）取得普通合伙人事先书面同意；且（ii）按照本协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与普通合伙人另行达成的方式退伙。在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有协议约定的情形，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙的，普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将导致如下情形发生，并且该有限合伙人无法通过相关整改措施消除该等障碍，则普通合伙人可要求该有限合伙人退伙：(a)构成或导致合伙企业违反适用法律，或(b)导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担（包括但不限于发生协议相关条款约定的特定情形）。
（2）普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非根据本协议相关条款约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
5、基金收益分配
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于项目投资收入的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内向合伙人分配。除本协议另有约定外，对合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。
合伙企业因项目投资产生的可分配现金应按照各合伙人在项目投资中的投资成
本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人外的其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至分配给该合伙人的累计金额达到其就项目投资承担的投资本金；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（复利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资缴付至合伙企业之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止；
③ 然后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在8%/年（复利）（不含）-15%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述① 、
② 项后的余额部分，（a）百分之十（10%）分配给普通合伙人，（b）百分之九十（90%）分配给该有限合伙人；
④ 再次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在15%/年（复利）（不含）-20%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、
②、③项后的余额部分，（a）百分之十五（15%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十五（85%）分配给该有限合伙人；
⑤ 从次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在20%/年（复利）（不含）-25%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、
②、③、④项后的余额部分，（a）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人；
⑥ 最后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率超过25%（复利）/年（不含），则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③、④、⑤项后的余额部分，（a）百分之二十五（25%）分配给普通合伙人，（b）百分之七十五（75%）分配给该有限合伙人；
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分的百分之二十（20%）应分配给普通合伙人，剩余百分之八十（80%）应按照实缴出资比例在各有限
合伙人之间进行分配。本协议未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
（2） 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
二、 本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、 本次投资的目的
公司全资子公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下， 通过借助专业机构的专业力量及资源优势，有利于拓展公司投资渠道，提高公司自有资金使用效率和收益，增强公司综合竞争实力。
2、本次投资对公司的影响
本次投资有利于公司完善泛食品饮料行业的布局，资金来源为自有资金，不会使公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
本次投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，拟出资设立的湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）以股权投资为主，若未来投资的对象存在与公司发生合理且必要的关联交易时，公司将严格按照有关法律法规履行法定程序及信息披露义务。
3、本次投资存在的风险
股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因此将存在未能募集到足够的资金以确保设立的风险、未能找到合适投资对象的风险、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险等。
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
三、 其他情况
公司本次投资不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次投资前十二个
月内未将募集资金用途变更为永久补充流动资金，也未使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
四、履行的决策程序
2021年10月28日，洽洽食品第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品全资子公司拟使用自有资金7,000万元参与设立投资合伙企业事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设；本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；因此，本保荐机构对上述投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司全资子公司使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
年 月 日