证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-073
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 投资标的：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门
最终核定为准）
? 投资金额：公司拟认缴出资7,000.00万元人民币
? 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、设立投资基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟与四川香与韵企业管理有限公司签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金重点投资于泛食品饮料行业。该基金目标规模为人民币20,000.00万元，公司拟认缴出资额
7,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的35%；出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
1.公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 专业投资机构基本情况
（一）基金管理人的基本情况
1.企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司
2.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
4.法定代表人：彭惠
5.注册资本：1000.00万元人民币
6.股权结构：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司100%出资
7.成立时间：2020年11月26日
8.统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y
9.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金协会完成备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
10.关联关系：成都伍壹柒私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。成都伍壹柒私募基金管理有限公司与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（二）普通合伙人的基本情况
1.企业名称：四川香与韵企业管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
4.法定代表人：吴惠玲
5.注册资本：1,600.00万元人民币
6.股权结构：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司100%出资
7.成立时间：2020年11月9日
8.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
9.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 四川香与韵企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；四川香与韵企业管理有限公司与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
三、其他有限合伙人说明
（一）珠海麦仑投资中心（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30555（集中办公区）
3.执行事务合伙人: 光控汇领投资（上海）有限公司
4.注册资本：141,866.666667万元人民币
5.成立日期：2017年05月19日
6.统一社会信用代码：91440400MA4WKKW003
7.经营范围：股权投资，资产管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8. 珠海麦仑投资中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（二）诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
4.注册资本：110,500.00万人民币
5.成立时间：2017年5月3日
6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q
7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（三）厦门宝拓资源有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼
3.法定代表人：张彬
4.注册资本：27,800.00万人民币
5.成立时间：2008年8月18日
6.统一社会信用代码：91350200678253052P
7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.厦门宝拓资源有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（四）齐俊伟
1.类型：自然人
2.身份证号：370831198407******
3.齐俊伟与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（五）蔡立东
1.类型：自然人
2.身份证号：H031*****
3.蔡立东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（六）谢朝平
1.类型：自然人
2.身份证号：510232197508******
3.谢朝平与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（七）吴惠玲
1.类型：自然人
2.身份证号：440520197304******
3.吴惠玲与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（八）王璞
1.类型：自然人
2.身份证号：430102197205******
3.王璞与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（九）张卫
1.类型：自然人
2.身份证号：620102197207******
3.张卫与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（十）温小宝
1.类型：自然人
2.身份证号：362532198604******
3.温小宝与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（十一）邓韵骥
1.类型：自然人
2.身份证号：510681198305******
3.邓韵骥与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（十二）曾小丽
1.类型：自然人
2.身份证号：350628197206******
3.曾小丽与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（十三）李彦昕
1.类型：自然人
2.身份证号：150404198302******
3.李彦昕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
四、投资基金的主要内容
1.基金名称：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.基金规模：总出资额为人民币20,000.00万元。除非经全体合伙一致同意，本合伙企业封闭运作，在存续期内不增加认缴出资总额。
3.认购金额：公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟认购金额为7,000万元。
4.基金组织形式：合伙企业（有限合伙）。
5.普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%。
6.有限合伙人：珠海麦仑投资中心（有限合伙）出资5,263.00万元，占投资基金认缴出资总额的26.32%；诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的10.00%；厦门宝拓资源有限公司，出资600.00万元，占投资基金认缴出资总额的3.00%；齐俊伟出资2,000.00万元, 占投资基金认缴出资总额的10.00%；蔡立东出资1,400.00万元，占投资基金认缴出资总额的7.00%；谢朝平出资197.00万元,占投资基金认缴出资总额的
0.99%；吴惠玲出资530.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.65%；王璞出资
400.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.00%；张卫出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；温小宝，出资110.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.55%；邓韵骥，出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；曾小丽出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；李彦昕出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%。
7.基金管理人：成都伍壹柒私募基金管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072627。
8.基金出资方式：以货币方式出资。
9.合伙期限：合伙企业的合伙期限为七（7）年，自合伙企业成立日起算（“基
金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。
10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
11.经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
12.投资基金的管理模式：合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务；四川香与韵企业管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人的委派代表为吴惠玲。
普通合伙人组建投委会，对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，其中普通合伙人委派一名委员，管理人委派二名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五（5）日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。
投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议。二分之一（1/2）以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一（1/2）及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
13.基金管理费用：合伙企业应支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外其他的每一有限合伙人应分担的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其每周年应分担的管理费为该有限合伙人于对合伙企业投资额（为免疑义，（a）应包括该有限合伙人对合伙企业的认缴出资额，（b）应扣减该周年首个工作日该有限合伙人部分退出变现的投资组合公司已变现部分的投资成本）的1%。尽管有前述
约定，自合伙企业的首次交割日起算届满5年后，合伙企业不再向管理人支付管理费。
14.基金投资方式：(1)合伙企业专项用于直接或间接向投资组合公司进行投资。(2)合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、货币基金及及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。
15.基金收益分配：
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于项目投资收入的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内向合伙人分配。除本协议另有约定外，对合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。
合伙企业因项目投资产生的可分配现金应按照各合伙人在项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人外的其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至分配给该合伙人的累计金额达到其就项目投资承担的投资本金；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（复利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资缴付至合伙企业之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止；
③ 然后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在8%/年（复利）（不含）-15%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述① 、② 项后的余额部分，（a）百分之十（10%）分配给普通合伙人，（b）百分之九十（90%）分配给该有限合伙人；
④ 再次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在15%/年（复利）（不含）-20%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③项后的余额部分，（a）百分之十五（15%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十五（85%）分配给该有限合伙人；
⑤ 从次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在20%/年（复利）（不含）-25%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③、④项后的余额部分，（a）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人；
⑥ 最后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率超过25%（复利）/年（不含），则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③、④、⑤项后的余额部分，（a）百分之二十五（25%）分配给普通合伙人，（b）百分之七十五（75%）分配给该有限合伙人；
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分的百分之二十（20%）应分配给普通合伙人，剩余百分之八十（80%）应按照实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。本协议未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
（2） 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
16．退出机制：
（1）有限合伙人退伙
除适用法律另有规定（包括但不限于《合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）或本协议另有约定（包括但不限于本协议约定的特定情形）外，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：（i）取得普通合伙人事先书面同意；且（ii）按照本协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与普通合伙人另行达成的方式退伙。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有协议约定的情形，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙的，普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为
合伙企业的有限合伙人将导致如下情形发生，并且该有限合伙人无法通过相关整改措施消除该等障碍，则普通合伙人可要求该有限合伙人退伙：(a)构成或导致合伙企业违反适用法律，或(b)导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担（包括但不限于发生协议相关条款约定的特定情形）。
（2）普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非根据本协议相关条款约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
五、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
六、对上市公司的影响
公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下， 通过借助专业机构的专业力量及资源优势，有利于拓展公司投资渠道，提高公司自有资金使用效率和收益，增强公司综合竞争实力。
本次投资的资金来源为自有资金，不会使公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
七、风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
险。
八、其他说明事项
在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日