山东铝业股份有限公司于2005年1月27日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第十三次会议，公司已于2005年1月17日以书面形式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人，实际出席董事14人，1名董事委托出席（王再云委托金永静），公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究，以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、公司2004年董事会报告；
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
二、公司2004年总经理工作报告及2005年工作计划；
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
三、公司2004年度财务决算；
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
四、公司2005年度财务预算；
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
五、公司2004年度利润分配方案；
经北京中兴宇会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润827,837,730.72元，依据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金82,844,324.37元，提取5%的公益金41,422,162.18元，可供股东分配的利润为703,571,244.17元，加上以前年度未分配利润478,891,014.06元，2004年度可供股东分配的利润为1,182,462,258.23元。根据公司实际经营情况，拟按照公司2004年末总股本67200万股为基数，每10股派发现金红利4.20元（含税），共计分配现金28224万元。
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
六、关于变更应收账款坏帐准备计提方法及比例的议案；
为与母公司中国铝业股份有限公司统一坏账损失计提政策，公司决定变更原执行的坏账损失的计提比例。原坏账核算办法为：对坏账损失采用备抵法核算，按应收款项年末余额的5％分析计提。变更后的坏账核算办法为：采用备抵法核算坏账损失。按个别认定与账龄分析相结合的计提方法，即应收款项扣除个别认定的部分按照账龄分析计提坏账，自2004年12月1日起执行。变更后的计提比例如下：
独立董事认为：
1、该项会计估计变更的董事会审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、该项会计估计与母公司统一后，便于日后的会计核算。同时，此次变更对公司当期利润影响较小，会计处理恰当，符合国家有关法律法规和公司规章制度的规定。
3、同意公司对会计估计作出变更。
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
七、关于修改《公司章程》的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。章程修正案附后。
八、关于续聘会计师事务所的议案；
续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司提供2005年会计审计服务，聘期一年。
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
九、关于增加土地租赁面积的议案；
1999年山东铝业股份有限公司成立初期，与山东铝业公司签订了土地租赁协议，租赁面积为945,737.93平方米。随着公司生产规模的进一步扩大，本公司使用山东铝业公司的土地面积增加了742,867.60平方米，有效满足了生产经营和发展的需要。
按照土地有偿使用的市场运作原则，根据关联交易定价原则和2003年土地租赁合同单价5.986元/m2年计算，从2005年起，本公司租赁土地面积为1,688,605.53平方米，土地租赁费1011万元/年（不含税），其中本次土地面积增加增加租金445万元/年。
独立董事认为：
为适应公司生产经营规模进一步扩大的要求，公司与关联方山东铝业公司对原签署的《土地租赁协议》有关租赁面积条款进行了修改，租赁价格不变。在涉及董事会对该项议案进行表决时，关联董事进行了回避。我们认为，该项交易符合法律法规和国家政策的规定，表决程序合法有效，体现了公开、公平、公正的原则，交易条件公允，不损害公司及全体股东的利益。
刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、于新兴、彭春英为关联董事，在审议该议案时回避表决，其余非关联董事及独立董事一致通过，同意票10票，反对0票，弃权0票。
十、关于延长公司2004年增发A股决议有效期的议案；
公司于2004年3月5日召开的公司2003年度股东大会上审议通过了关于公司2004年增发社会公众股（A股）决议有效期于2005年3月4日届满。根据本次增发社会公众股（A股）的实际工作进度，为保证本次增发方案的顺利实施，同意将本次增发社会公众股（A股）决议的有效期延长一年，具体时间自公司2004年度股东大会通过之日起一年内有效，2005年公司将继续做好向中国证监会申请增发A股的工作。2003年度股东大会已审议通过的《关于公司符合增发条件的议案》、《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》、《关于公司2004年增发预案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》等相关本次增发的议案均没有改变，按照中国证监会的有关规定和要求，公司对本次增发相关的议案再次进行审议表决。
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司符合增发条件的议案；
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案；
本次募集资金全部用于氧化铝的增产及技术改造中，具体项目为：
1、利用国外铝土矿增产40万t/a氧化铝
2、烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目
本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司增发方案的预案：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：募集资金不超12亿元情况下，发行不超过10,000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
5、定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，即在一定询价区间内，通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，根据询价结果由本公司和主承销商协商确定最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量；主承销商可根据网上网下申购情况进行双向回拨；发行价格询价区间将按照招股说明书刊登前20个或30个交易日的平均收盘价的不同折扣率确定询价区间上下限，折扣率由公司与主承销商根据发行时的具体情况协商确定。
6、发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式。其中：流通股老股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例将由本公司董事会按照优先认购总数不超过本次发行总量的50%的原则予以确定；本公司大股东中国铝业股份有限公司承诺按照相同的公开发行确定的最终发行价格现金认购部分增发股份。
7、募集资金用途及数额:本次增发募集资金不超过120,000万元，具体投资于：
（1）投资93545.54万元建设利用国外铝土矿增产40万吨氧化铝项目
（2）投资19683.97万元进行烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目
本次增发募集资金除用于以上项目外，若有剩余资金，将用于补充公司流动资金。若不足，将由公司自筹资金解决。
8、本次增发新股决议的有效期
自本议案经公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。
9、关于提请股东大会授权董事会办理增发A股相关事宜
根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜:
(1)授权董事会按照本公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；
(2)签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；
(3)在本次增发A股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
(4)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
(5)办理与本次增发A股有关的其他事宜。
10、本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润
本次新股发行后，由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
本次增发新股的
