关于中简科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020276号
中简科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对中简科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.报告期内发行人综合毛利率分别为79.61%、82.35%、83.89%和78.91%。申报材料显示，公司主要产品碳纤维及碳纤维织物的平均单价波动较大，且在2021年出现大幅下降，主要为公司与客户经协商对主要供应的某产品销售价格进行下调；发行人2021年1-6月碳纤维、碳纤维织物产品单价分别为2,287.50元/KG、3,194.54元/KG，较2020年单价3,289.56元/KG、3,742.00元/KG降幅较大；发行人前次募投项目为“1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”，于2021年9月完成客户等同性验证，可正式投产；本次募投项目达产后正常年份毛利率为51.16%。
请发行人补充说明：（1）结合产品定价方式，客户调价频率及调价条件，与主要客户合作稳定性，发行人对相关产品的议价
能力，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明发行人产品是否能够保持现有高毛利率水平，2021年产品销售价格下滑对公司经营业绩的影响、是否存在持续下滑的可能，发行人对上述事项的应对措施；（2）发行人本次募投项目产品毛利率与报告期存在较大差异，请结合产品结构、成本、售价、客户需求及新客户开发计划及等分析存在差异的原因、合理性，结合同行业上市公司可比项目情况，对差异较大的关键参数进行对比分析，说明发行人毛利率是否存在下滑趋势，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.申报材料显示，2020年发行人碳纤维产能为100吨/年，发行人前次募投项目为“1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”，于2019年11月将项目投资总额调整至68,300万元，相关产线于2020年3月达到可使用状态，并于2021年9月完成客户等同性验证，可正式投产；发行人本次拟募集资金165,000万元，用于“高性能碳纤维及织物产品项目”，建成后具有年产1,500吨（12K）高性能碳纤维及织物产品的生产能力，产品中大部分均为报告期内未销售过的产品（以下简称“新品”），同时，在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定，所用原材料不会轻易更改。本次募投项目中，建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等合计157,577.82万元。本次募投项目建设地点位于公司现有厂区内北侧部分，涉及的新增用地尚未履行招拍挂程序。
请发行人补充说明：（1）发行人前募尚未量产情形下，本次
募投项目再次扩产的必要性、合理性，并说明本次募投项目较前次募投项目及发行人现有业务的区别和联系，是否存在重复建设的情形；（2）结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划，本次募投项目各产品市场容量、同行业最新投产情况，下游客户需求及新客户开发计划，在手订单、各产品销售增长情况等，说明本次募投项目较现有产能大规模扩产的必要性、合理性，是否足以支撑未来产能释放计划，是否可能存在收入不及预期、毛利率下滑、产能闲置等风险，发行人是否具备实施募投项目相关的技术储备、人员储备、客户资源储备，是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，并说明拟采取的应对措施；（3）结合发行人本次产能规划情况、新品产能占比情况、主要客户生产过程中对原材料需求情况、发行人产品开发及销售模式等，说明本次募投项目大量扩产新品的原因及合理性，相关产品的具体开发计划，产品更新周期、技术难点、量产前尚需进行各项步骤和流程及所需时间，是否需要主要客户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线变更等风险；（4）本次募投项目主要涉及建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用，结合前次募投项目支出情况、最近一期末在建工程转固情况、本次募投项目相关支出具体安排及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次各募投项目单位产能投资成本与前次募投项目存在较大差异的原因及合理性；（5）取得募投项目用地的具体时间安排，是
否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施；（6）发行人是否需履行行业主管部门的前置审批程序，发行人及中介机构是否已经取得开展项目及项目开工后所必需的全部资质，后续取得相关资质的具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（7）发行人是否属于高耗能、高排放行业，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否属于高耗能、高排放项目；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（4）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）项核查并发表明确意见。
3.2020年6月末，发行人交易性金融资产账面价值为7,000.61万元，其他权益工具投资账面价值为100万元等。申报材料显示，其他权益工具相关投资为2020年8月发行人出资100万元（占注册资本比例为5.00%）与其他机构共同出资设立的江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司（以下简称“江苏集萃”），其经营范围除工程和技术研究和试验发展外，还包括非居住房地产租赁、教育咨询服务、会议及展览服务、创业投资、以自有资金从事投资活动等，发行人认为通过入股江苏集萃并参与碳纤维前沿技术的研发论证工作，有助于在技术成熟时引入并完成产业化，不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）江苏集萃经营范围中包括的非居住房地产租赁、教育咨询服务、会议及展览服务、创业投资、以自有资金从事投资活动等与发行人主营业务的相关性，并结合江苏集萃实际业务开展情况等，说明发行人是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业、完成产业化的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（2）江苏集萃经营范围中非居住房地产租赁业务的具体开展情况，是否涉及房地产相关业务;发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、科教用地、商服用地等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;（3）江苏集萃经营范围中教育咨询服务业务开展的具体情况，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年10月27日