黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则第一条 为进一步规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“ 限制性股票激励计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称为“本办法”）。
第二条 限制性股票激励计划是指公司以公司A股股票为标的，对在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）实施的中长期激励计划。本激励计划经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行监管审批或备案等相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。第八条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则进行监督。第九条 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十条 公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否合法合规，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。第十一条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
第十二条 激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 本激励计划的生效程序
第十三条 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟订本激励计划，并就本激励计划内容与控股股东进行沟通，并通过控股股东向国资监管部门咨询政策，经国资监管部门表示无异议后，可将本激励计划提交董事会审议。
第十四条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。第十五条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。第十六条 本激励计划需经国资主管部门审核审批通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。第十七条 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，在提供现场投票方式的同时，须提供网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十八条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购。
第四章 限制性股票的授予程序第十九条 股东大会审议通过本激励计划后，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第二十条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第二十一条 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十二条 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第二十三条 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售程序
第二十四条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十五条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 本激励计划的变更
第二十七条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
第二十八条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第七章 本激励计划的终止第二十九条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十条 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第八章 特殊情形处理
第三十一条 公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议的；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚的。
当公司出现终止本激励计划的上述（一）和（二）所述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还由本股权激励计划所获得的全部利益。公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则回购并注销。
上市公司终止已实施的股权激励计划，应当由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
第三十二条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司等单位内任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其已获授的限制性股票不作变更。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。
（三）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系，或者劳动合同到期不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）之较低者：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的，或者任期考核不合格的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、因违反公司规章制度或严重违纪，被予以辞退或受党纪、政纪重处分的；
6、激励对象对限制性股票激励计划第八章第一条第一款情形负有个人责任的，或者出现限制性股票激励计划第八章第一条第二款规定的不得被授予限制性股票的情形。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（八）限制性股票激励计划同期定期存款利率确定原则是员工离职（或职务变动）时点与获授限制性股票时点之间的天数差，不满一年的按一年期利率，满一年不满两年的按两年期利率，依此类推。
第九章 信息披露
第三十三条 公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务。
第十章 财务处理和税收规定
第三十四条 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
第三十五条 限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。以限制性股票的公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本。
第三十六条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第十一章 附则
第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释。
第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。