海通证券股份有限公司
关于黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇二一年十月
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 龙江交通、公司 | 指 | 黑龙江交通发展股份有限公司 |
| 激励计划、本计划、本激励计划、股权激励计划、本草案 | 指 | 黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 总股数 | 指 | 指本激励计划草案公告时公司已发行的股份总数 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）龙江交通对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
一、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
二、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中，首次授予不超过900万股，占授予总量的81.82%，约占公司总股数的0.69%；预留授予200万股，占授予总量的18.18%，约占公司总股数的0.15%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司分、子公司董事、高级管理人员。
所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 （万股） | 占授予总量 比例 | 占总股本 比例 |
| 1 | 王庆波 | 董事长 | 45 | 4.09% | 0.03% |
| 2 | 龚宏 | 董事，总经理 | 45 | 4.09% | 0.03% |
| 3 | 张兴学 | 纪检书记 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 4 | 刘鲲 | 党委副书记 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 5 | 高亚森 | 工会主席 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 6 | 葛忠权 | 副总经理 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 7 | 胡浩 | 副总经理 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 小计（7人） | 240 | 21.82% | 0.18% | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 （万股） | 占授予总量 比例 | 占总股本 比例 |
| 8 | 中层管理人员及分、子公司董事、高级管理人员（合计31人） | 660 | 60.00% | 0.50% | |
| 9 | 预留部分 | 200 | 18.18% | 0.15% | |
| 合计 | 1,100 | 100.00% | 0.84% | ||
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
五、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持龙江交通股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）本计划的解除限售期
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一期解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二期解除限售 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的龙江交通股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归龙江交通所有，龙江交通董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
六、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ? 2022年加权平均净资产收益率不低于3.89%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2022年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于10%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第二个 | ? 2023年加权平均净资产收益率不低于4.09%； |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 解除限售期 | ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2023年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于25%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第三个 解除限售期 | ? 2024年加权平均净资产收益率不低于4.29%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2024年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于45%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 差（D） |
| 个人考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
性。
经核查，本独立财务顾问认为：龙江交通本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员，所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定的任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中，首次授予不超过900万股，占授予总量的81.82%，约占公司总股数的0.69%；预留授予200万股，占授予总量的18.18%，约占公司总股数的0.15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股权激励计划的授予价格
1、首次授予限制性股票授予价格及确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
经核查，本独立财务顾问认为：权益授出额度/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施和公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、股权激励计划对龙江交通经营能力、股东权益影响的核查意见
龙江交通制定的股权激励计划，在授予价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时还对公司业绩提出了全面要求。激励对象为在公司任职部分董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高
级管理人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施
股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施有利于促进上市公司的持续经营能力，增加股东权益。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划明确规定，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，龙江交通没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为龙江交通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的限制性股票授予价格的定价方式符合相关规定。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向一致，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对股权激励计划绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。在对公司层面的相关指标提出要求的同时，还对个人设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售的条件。激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：龙江交通本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的，能够达到此次本次激励计划的考核目的。
十、其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为龙江交通本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需国资监管部门审批和公司股东大会决议批准。
十一、结论性核查意见
本独立财务顾问认为：龙江交通本次股权激励计划（草案）符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；龙江交通本次激励计划已取得了董事会、监事会审议通过，尚待国资主管部门审批和股东大会审议通过后实施。
十二、本独立财务顾问的联系方式
名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰项目联系人：刘丽君、林双联系地址：上海市广东路689号电话：021-23210000
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2021年 10月 27日