黑龙江交通发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会2021年第七次临时会议
股权激励及相关事项的独立意见
作为黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，基于独立判断的立场，对公司2021年10月27日第三届董事会2021年第七次临时会议审议的股权激励相关议案进行了审阅，现发表独立意见如下：
一、关于《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1．《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司本次激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售期间等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
5．公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
7．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续健康发展。
综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司为本次激励计划设定了合理的业绩考核目标，确保股权激励计划规范运行。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本次激励计划设定了合理的业绩考核目标，我们同意公司实施《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的独立意见
本次激励计划管理办法符合国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容。综上，公司本次激励计划管理办法具有全面性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执行。我们同意公司实施《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于《黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易
方式回购股份的议案》的独立意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次股份回购拟回购资金总额不超过人民币4950万元，本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，回购股份将用于员工股权激励，将有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司核心人员积极性，公司本次股份回购具有必要性。
4.本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于维护公司和股东利益，不会对公司、财务和未来发展产生重大影响，回购方案
具备合理性、可行性和必要性。
我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
独立董事：邵华 曹春雷 陈远玲 陈建林
2021年10月27日