证券代码：601188 证券简称：龙江交通
黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）
黑龙江交通发展股份有限公司
二零二一年十月
声 明公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《黑龙江交通发展股份有限公司公司章程》等制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中，首次授予不超过900万股，占授予总量的81.82%，约占公司总股数的0.69%；预留授予200万股，占授予总量的18.18%，约占公司总股数的0.15%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
六、本计划限制性股票首次授予价格为每股1.97元。
七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。
八、本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员。所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得
参与本计划。本计划拟首次授予的激励对象不超过38人。预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。
九、本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
十、本计划首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十一、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一期解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二期解除限售 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
十二、本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司层面业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ? 2022年加权平均净资产收益率不低于3.89%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2022年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于10%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第二个 解除限售期 | ? 2023年加权平均净资产收益率不低于4.09%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2023年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于25%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第三个 解除限售期 | ? 2024年加权平均净资产收益率不低于4.29%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2024年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于45%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加）
4.营业收入（剔除房地产销售收入）增长率=考核期剔除房地产业务后营业收入/43,377.48万元-1
十三、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本计划须经国资主管部门批准并在公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目录 ...... 7
第一章 释义 ...... 8
第二章 实施本计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..... 12第六章 本计划的时间安排 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 本计划的实施、授予及解限售程序 ...... 25
第十二章 公司及激励对象各自的权利和义务 ...... 27
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 32
第十五章 本计划的变更、终止程序 ...... 34
第十六章 其他重要事项 ...... 35
黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 龙江交通、本公司、公司 | 指 | 黑龙江交通发展股份有限公司 |
| 激励计划、本计划、本激励计划、本草案 | 指 | 黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 总股数 | 指 | 指本激励计划草案公告时公司已发行的股份总数 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
结在一起，吸引和留住核心人才，最终提升股东价值，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》，结合公司目前薪酬体系和绩效考核体系等，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否合法合规，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司分、子公司董事、高级管理人员。
所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中，首次授予不超过900万股，占授予总量的
81.82%，约占公司总股数的0.69%；预留授予200万股，占授予总量的18.18%，约占公司总股数的0.15%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
在本计划公告当日至限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将相应调整。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 （万股） | 占授予总量 比例 | 占总股本 比例 |
| 1 | 王庆波 | 董事长 | 45 | 4.09% | 0.03% |
| 2 | 龚 宏 | 董事，总经理 | 45 | 4.09% | 0.03% |
| 3 | 刘 鲲 | 党委副书记 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 4 | 张兴学 | 纪检书记 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 5 | 高亚森 | 工会主席 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 6 | 葛忠权 | 副总经理 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 7 | 胡 浩 | 副总经理 | 30 | 2.73% | 0.02% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 （万股） | 占授予总量 比例 | 占总股本 比例 |
| 小计（7人） | 240 | 21.82% | 0.18% | ||
| 8 | 中层管理人员及分、子公司董事、高级管理人员（合计31人） | 660 | 60.00% | 0.50% | |
| 9 | 预留部分 | 200 | 18.18% | 0.15% | |
| 合 计 | 1100 | 100.00% | 0.84% | ||
权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一期解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的 | 40% |
| 最后一个交易日当日止 | ||
| 第二期解除限售 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2.本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1．预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2．预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务
报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制
性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（三）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1.公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ? 2022年加权平均净资产收益率不低于3.89%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2022年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于10%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第二个 解除限售期 | ? 2023年加权平均净资产收益率不低于4.09%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值（43,377.48万元）为基数，2023年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于25%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 第三个 | ? 2024年加权平均净资产收益率不低于4.29%； ? 以2018-2020年剔除房地产业务后营业收入平均值 |
| 解除限售期 | （43,377.48万元）为基数，2024年度营业收入（剔除房地产销售收入）增长率不低于45%，且不低于同行业上市公司平均水平； ? 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。 |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 差（D） |
| 个人考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。以限制性股票的公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设2021年12月初授予，公司首次授予限制性股票900万股，估算得出的限制性股票总摊销费用为1035万元，该成本由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表：
| 限制性股票份额（万股） | 股份支付总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 900 | 1035 | 248.63 | 497.25 | 364.65 | 165.75 | 49.73 |
第十一章 本计划的实施、授予及解限售程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟订本计划，并就本计划内容与控股股东进行沟通，并通过控股股东向国资监管部门咨询政策，经国资监管部门表示无异议后，可将本计划提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划需经国资主管单位审批后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，在提供现场投票方式的同时，须提供网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票并注销。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算等机构的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2．年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
3．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议的；
4．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚的。
当公司出现终止本计划的上述（一）和（二）所述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还由本股权激励计划所获得的全部利益。公司不得再向负有责任的对
象授予新的权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则回购并注销。上市公司终止已实施的股权激励计划，应当由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司等单位内任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其已获授的限制性股票不作变更。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。
（三）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系，或者劳动合同到期不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）之较低者：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的，或者任期考核不合格的；
2．违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4．未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5．因违反公司规章制度或严重违纪，被予以辞退或受党纪、政纪重处分的；
6．激励对象对本计划第八章第一条第一款情形负有个人责任的，或者出现本计划第八章第一条第二款规定的不得被授予限制性股票的情形。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（八）本计划同期定期存款利率确定原则是员工离职（或职务变动）时点与获授限制性股票时点之间的天数差，不满一年的按一年期利率，满一年不满两年的按两年期利率，依此类推。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和限制性股票授予协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予登记完成后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P
为限制性股票授予价格。
（二）派息
P＝P
﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P
为每股限制性股票授予价格。
（三）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]
其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）缩股
P＝P
/n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；Q为本次调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1+n）÷（P
+P
×n）
其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格或数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。
公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准。
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1．导致提前解除限售的情形；
2．降低授予价格的情形。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章 其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
本计划经国资监管部门审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。