证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2021-122
深圳华大基因股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不低于人民币13,000万元（含），且不超过人民币26,000万元（含），回购股份价格不超过人民币130元/股，按本次回购资金总额的上限人民币26,000万元测算，预计可回购股份数量为200万股，约占公司当前总股本的0.4832%；按本次回购资金下限人民币13,000万元测算，预计可回购股份数量为100万股，约占公司当前总股本的比例0.2416%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、相关股东的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称华大控股）及其一致行动人深圳华大三生园科技有限公司（以下简称华大三生园）、实际控制人汪建先生未来六个月内无减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东深圳前海华大基因投资企业（有限合伙）（以下简称华大投资）未来六个月内有减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（五）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）等相关法律法规、规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司于2021年10月27日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远健康发展，公司结合当前财务状况、经营情况以及未来的发展需要，拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的公司股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司管理层将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：
公司本次回购股份的价格不超过人民币130元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币13,000万元（含）且不超过人民币26,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
在本次回购价格上限130元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限26,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为200万股，约占公司当前总股本的0.4832%；按照本次回购资金总额下限13,000万元（含）测算，预计可回
购股份总数为100万股，约占公司当前总股本的0.2416%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至2021年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计为487,502.70万元，占总资产的比率为34.20%；短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约86,480.94万元，与总资产比率约为6.07%；货币资金账面价值为703,976.20万元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币13,000万元（含），且不超过人民币26,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期间内已使用回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
（一）按照本次回购金额上限26,000万元（含）和回购价格上限130元/股（含）测算，预计可回购股份数量为200万股，约占公司当前总股本的0.4832%。以截至2021年10月27日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 152,188,493 | 36.77 | +2,000,000 | 154,188,493 | 37.25 |
| 无限售条件股份 | 261,725,832 | 63.23 | -2,000,000 | 259,725,832 | 62.75 |
| 总股本 | 413,914,325 | 100.00 | 0 | 413,914,325 | 100.00 |
（二）按照本次回购金额下限13,000万元（含）和回购价格上限130元/股（含）测算，预计可回购股份数量为100万股，约占公司当前总股本的0.2416%。以截至2021年10月27日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 152,188,493 | 36.77 | +1,000,000 | 153,188,493 | 37.01 |
| 无限售条件股份 | 261,725,832 | 63.23 | -1,000,000 | 260,725,832 | 62.99 |
| 总股本 | 413,914,325 | 100.00 | 0 | 413,914,325 | 100.00 |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为1,425,252.14万元、归属于上市公司股东的净资产为925,434.72万元、流动资产为1,123,594.87万元、货币资金为703,976.20万元。按本次回购资金总额上限人民币26,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2021年9月30日总资产的1.82%，占归属于上市公司股东的净资产的2.81%，占公司流动资产的2.31%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为34.20%，流动比率为3.30，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币13,000万元（含）且不超过人民币26,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
（三）本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购金额上限人民币26,000万元（含）和回购价格上限130元/股（含）测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司当前总股本的0.4832%，本次
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相关说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副总经理陈唯军先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持公司股份6,100股，公司副总经理朱师达先生以集中竞价交易方式减持公司股份2,000股（陈唯军先生和朱师达先生于2021年6月16日被聘任为公司副总经理，其减持公司股票的交易时间在其被聘任为公司副总经理之前，且非本次回购计划的筹划期；自聘任为公司副总经理之日起至今，陈唯军先生和朱师达先生不存在买卖公司股票的情形）。上述自查对象减持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
经自查，除上述情形外，公司控股股东华大控股及其一致行动人华大三生园、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（二）回购期间的增减持计划
公司于2021年9月29日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-115），公司实际控制人、董事长汪建先生计划自增持计划公告之日起6个月内（即2021年9月29日至2022年3月28日），通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票，增持金额累计不低于5,000万元人民币。除上述情形外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级
管理人员在回购期间无其他增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司控股股东华大控股及其一致行动人华大三生园、汪建先生未来六个月内无减持公司股份的计划。
公司持股5%以上股东华大投资未来六个月内有减持公司股份的计划。若华大投资未来拟实施减持计划，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次回购方案的提议人的基本情况、提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
（一）2021年 10 月 20 日，公司控股股东华大控股基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远健康发展，在综合考虑公司当前财务状况、经营情况以及未来的发展的情况下，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）提议人华大控股及其一致行动人华大三生园、汪建先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（三）公司于2021年9月29日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-115），公司实际控制人、董事长汪建先生计划自增持计划公告之日起6个月内（即2021年9月29日至2022年3月28日），通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票，增持金额累计不低于5,000万元人民币。
除以上增持计划外，截至本公告披露日，控股股东华大控股及其一致行动人
华大三生园、汪建先生在回购期间无其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
七、回购方案的审议程序
（一）审议程序
公司于2021年10月27日召开了公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会和监事会均同意该回购方案。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，经过公司董事会审议通过之后，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次公司回购股份方案发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于增强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远健康发展，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
八、办理本次回购股份的具体授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（五）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）《第三届董事会第三次会议决议》；
（二）《第三届监事会第三次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2021年10月29日