证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2021-104债券代码: 123109 债券简称:昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司拟将2021年发行可转换公司债券募集资金投资项目——高端医疗
器械及耗材生产线扩建项目增加控股子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司为实施主体，增加浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室为实施地点。
? 该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第一次债券持有人会议和2021年第三次临时股东大会审议。深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加控股子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）为公司2021年发行可转换公司债券募集资金投资项目——高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（以下简称“募投项目”）实施主体，与全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）共同实施募投项目；同意增加浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室为实施地点。公司独立董事、监事会和中天国富证券有限公司（以下简称 “保荐机构”）均对该事项发表了明确同意的意见。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609号）同意注册，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元（“元”指人民币，下同），发行数量4,600,000.00张，募集资金总额为人民币460,000,000.00元。扣除本次发行费用不含税金额12,262,264.15元后，实际募集资金净额为447,737,735.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年4月8日出具了“信会师报字[2021]第ZL10041号”《验资报告》。
截止2021年10月27日，公司已累计使用募集资金185,988,916.65元，募集资金专户余额为263,415,330.38元，其中银行理财产品余额为260,000,000.00元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 447,737,735.85 |
| 减：截止2021年10月27日，募集资金累计投入 | 185,988,916.65 |
| 其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 62,477,751.07 |
| 补充流动资金 | 123,511,165.58 |
| 减：截止2021年10月27日，理财产品余额 | 260,000,000.00 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 1,666,511.18 |
| 其中：闲置募集资金理财收益 | 1,065,805.94 |
| 截止2021年10月27日，募集资金专户余额 | 3,415,330.38 |
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募投项目基本情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400 | 32,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500 | 13,500 |
| 合计 | 48,900 | 46,000 | |
三、新增实施主体和实施地点基本情况
（一）本次增加募集资金投资项目实施主体的具体情况：
1、名称：浙江柏明胜医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA2JRGPLX1
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室
5、法定代表人：李焕昌
6、注册资本：贰亿元整
7、成立日期：2021年01月18日
8、营业期限：2021年01月18日至长期
9、经营范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料制品制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出口；货物进出口；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 14,000 | 70 |
| 2 | 绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 30 |
| 合计 | 20,000 | 100 | |
11、浙江柏明胜信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）本次增加募集资金投资项目实施地点的具体情况
本次新增募投项目实施地点位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室，土地面积为106,578.00㎡，不动产权证编号为“浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0010483号”，浙江柏明胜已取得《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》，《建筑工程施工许可证》，地块全面开工，相关工作陆续有序推进中。
四、关于增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况和原因
（一）增加实施主体和实施地点的具体情况
| 序号 | 项目名称 | 内容 | 增加前 | 增加后 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 实施主体 | 深圳柏明胜 | 深圳柏明胜、 浙江柏明胜 |
| 实施地点 | 深圳 | 深圳、浙江上虞 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 实施主体 | 公司 | 公司 |
| 实施地点 | 深圳 | 深圳 |
为加强募集资金的存储、使用和管理，浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
（二）增加实施主体及实施地点的原因
深圳柏明胜通过租赁厂房实施募投项目，但受限于租赁厂房的布局，无论是精密模具的研发、医疗洁净厂房的装修，还是生产设备的布局，公司都无法按最优的方案进行规划，也不利于引进和留住高端人才。2020年12月，公司与杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会签订《项目落户框架协议》，拟投资建设高分子医疗耗材产业园项目，该项目由公司控股子公司浙江柏明胜实施。
借助浙江柏明胜自建的产业基地，一方面有利于改变募投项目租赁场地规模较小、分散、不利于管理的不足，另一方面可辐射华东片区，更好地服务客户。因此，公司拟通过增资或借款给浙江柏明胜的方式用于募投项目的投资建设，浙江柏明胜的其他股东将按持股比例进行增资或借款，借款利率按同期银行贷款利率确定。其次，本次变更事项将一定程度上缓解高分子医疗耗材产业园项目的资金压力，促使项目尽早建成达产，逐渐释放及扩大医疗耗材等产能。
五、募集资金管理计划
为规范募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。并授权董事会及其授权人士根据相关规定，与新增募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。
六、本次增加募投项目实施主体和实施地点对公司的影响
公司本次增加募投项目实施主体和实施地点是为满足公司业务发展需要，提高募集资金的使用效率，实现公司整体市场战略规划和布局。本次变更未涉及募集资金的使用方向、实施方式或投资总额等的变更，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展。
七、相关审核、审批程序和专项意见
2021年10月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。
（一）董事会意见
为加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，实现公司整体市场战略规划和布局，公司拟增加浙江柏明胜为公司募投项目实施主体，并增加浙江上虞为实施地点。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次增加募投项目实施主体及实施地点属于募集资金用途变更，尚需提交公司2021年第一次债券持有人会议和2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实行。
（二）独立董事意见
本次增加募投项目实施主体及实施地点是经过审慎考虑的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和发展规划，未改变募投项目使用方向、实施方式或投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
（三）监事会意见
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项不会对募投项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意增加浙江柏明胜为公司募投项目实施主体，同意增加浙江上虞为实施地点。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点是根据当前业务开展的实际需要作出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十一次会议决议；
4、中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2021年10月28日