证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2021-061
新城控股集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
● 公司与关联人的日常关联交易是基于日常经营需要确定的，定价原则合理、公允，不影响公司的经营及独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年10月28日召开了第三届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
公司独立董事事前认可该交易，并发表独立意见认为：本次关联交易内容符合公司业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2021年 预计金额 | 2021年1-9月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 物业管理及相关增值服务 | 西藏新城悦物业服务股份有限公司及其子公司 | 135,000 | 90,690 | 实际发生额仅为截至2021年9月30日的实际交易金额。 |
| 购买商品 | 建筑模块采购 | 威信广厦模块住宅工业有限公司 | 9,000 | 2,975 | 不适用 |
| 房屋租赁及相关服务 | 办公楼/购物中心商铺租赁、商业管理 | 新城发展控股有限公司及其子公司 | 35,412 | 18,355 | 不适用 |
| 办公楼 租赁 | 西藏新城悦物业服务股份有限公司及其子公司 | 450 | 243 | 不适用 | |
| 合计 | 179,862 | 112,263 | |||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2022年 预计金额 | 2021年1-9月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 物业管理及相关增值服务 | 江苏新城悦控股有限公司及其子公司 | 165,000 | 90,690 | 1、实际发生额仅为截至2021年9月30日的实际交易金额。 2、参考公司现有项目储备情况及未来项目开发及销售计划，预计2022年度所需的相关服务有所提升。 |
| 购买商品 | 建筑模块采购 | 威信广厦模块住宅工业有限公司 | 5,000 | 2,975 | 不适用 |
| 房屋租赁及相关服务 | 办公楼/购物中心商铺租赁、商业管理 | 新城发展控股有限公司及其子公司 | 35,880 | 18,355 | 不适用 |
| 办公楼 租赁 | 江苏新城悦控股有限公司及其子公司 | 580 | 243 | 不适用 | |
| 合计 | 206,460 | 112,263 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏新城悦控股有限公司（以下简称“江苏新城悦”）
性质：有限责任公司；法定代表人：戚小明；注册资本：3,000万美元；主要股东：香港新城悦发展有限公司；主营业务：物业管理；住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号；截至2020年12月31日及2020年1-12月主要财务数据：总资产322,083万元，净资产113,131万元，营业收入286,643万元，净利润48,274万元。
因公司与该公司（控股股东为新城悦服务集团有限公司（香港联交所上市，1755.HK））受同一实际控制人控制，江苏新城悦属于公司关联法人。
（二）威信广厦模块住宅工业有限公司（以下简称“威信广厦”）
性质：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：HAIRONG AHERNE；注册资本：2,324.19万美元；主要股东：昆山诚商建材有限公司，中爱集团有限公司；主营业务：预制装配式房屋的研发、制造、销售并提供售后安装服务；住所：镇江新区安港路46号；截至2020年12月31日及2020年1-12月主要财务数据：总资产28,800万元，净资产-4,510万元，营业收入20,500万元，净利润-1,717万元。
因本公司董事吕小平先生同时担任该公司董事，威信广厦属于本公司关联法人。
（三）新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）
性质：有限责任公司（香港联交所上市，1030.HK）；法定代表人：王晓松；注册资本：1,000万港币；主要股东：富域香港投资有限公司；主营业务：物业发展、物业投资；住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼；截至2020年12月31日及2020年1-12月主要财务数据：总资产5,445亿元，净资产815亿元，营业收入1,461亿元，净利润161亿元。
因公司与该公司受同一实际控制人控制，新城发展属于公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容为：江苏新城悦及其子公司为公司提供物业管理服务及包括智能化施工、售楼处物业服务、楼盘细部验收服务、物业前期咨询服务、车位销售服务、质保期内房屋维修管理服务、电梯安装和维保服务、交付现场服务、
零星委托服务等在内的相关增值服务；公司向威信广厦采购装配式建筑所需的建筑模块，公司向新城发展及其子公司出租购物中心商铺；以及公司向新城发展及其子公司、江苏新城悦及其子公司出租办公大楼等，均系公司日常经营所需。
公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本，与关联方协商确定相应交易价格。2021年10月28日，公司与江苏新城悦就上述物业管理及相关增值服务签署了《物业服务框架协议》，约定上述各项服务内容在2022年度的交易上限为165,000万元。该框架协议将于江苏新城悦的控股股东新城悦服务集团有限公司股东大会审议通过后生效。以框架协议约定的条款为基础，协议双方或双方下属分/子公司可根据需要就未来实际发生的交易单独签订具体的服务合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易内容符合公司的业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月二十九日