江苏飞力达国际物流股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二〇二一年十月
第一章 总则
第一条 为规范江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本期员工持股计划”或“本计划”）的实施，明确各参加对象的权利、义务及相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制订本管理办法，以资全体持有人共同遵守。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划实施的目的
公司推出本员工持股计划，旨在组织包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控股子公司部分核心骨干员工，通过《指导意见》规定的方式持有公司股票，以达到：
（一）秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展；
（二）进一步完善公司治理结构，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展活力；
（三）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。
第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划最终投资于公司在深圳证券交易所上市交易的A股股票，而股价受到公司未来业务发展、市场宏观政策、监管部门监管政策、其他投资者交易情况等多种主客观因素影响，在股票最终变现时盈亏存在较大的不确定性。各参加对象对此应有清晰认识，参加对象出资参加本期员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司自公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的高层管理人员及公司董事会确认的可参与人员。
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控股子公司部分核心骨干员工。参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，总计约为140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象等是否合法合规等发表明确意见。各参加对象应当配合律师的核查工作，并根据需要提供必要的核查材料。
第五条 员工持股计划的资金来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
（二）本期员工持股计划的缴款安排
本员工持股计划持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第六条 股票来源、规模及购买价格
（一）本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。在本员工持股计划
经股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请非交易过户等方式完成股票的购买。
（二）本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1．购买价格本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.48元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本期员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
2．转让价格说明为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.48元/股。从激励性的角度来看，上述购买价格具有合理性与科学性。
（三）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2021年6月3日至2021年10月13日期间公司回购的股份8,775,425股，占公司当前总股本的2.3895%。?????????本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第七条 本期员工持股计划的预留份额
（一）预留份额的确定
本期员工持股计划设立时，预留份额约342.93万 份，对应约98.54万股股票权益。该部分份额由董事会指定人员先行出资垫付代持。预留份额代持人员不享有该份额对应的权益。
存续期内，因参加对象持有份额被转让时无合适的受让人员选的，则该需转让的份额转为预留份额，由总裁办公会确定的人员代为持有，代持人员不享有该部分份额对应的权益。
（二）预留份额的归属
预留份额由管理委员会在本员工持股计划存续期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果提出归属方案，报公司总裁办公会审批后执行。受让方支付代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后，获得受让份额对应的权益，并在管理委员会办理份额登记。
本期员工持股计划到期终止时，仍有部分预留份额未进行最终归属的，在相对应的股票变现后由公司收回并扣除代持方对应的初始出资额及代持期间合理的资金成本后用于实施后续员工持股计划。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及业绩考核
（一）本期员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。
本期员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（二）本期员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划持有股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划的草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期间内，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公司未来3年公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属。
（三）本期员工持股计划的考核安排
1. 公司业绩考核
本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：
| 归属安排 | 权益归属业绩考核指标 |
| 第一批归属条件 | 2021年度扣非后归属母公司净利润不低于6,000万元 |
| 第二批归属条件 | 2021年度和2022年度两年累计扣非后归属母公司净利润不低于13,500万元 |
| 第三批归属条件 | 2021年度、2022年度及2023年度三年累计扣非后归属母公司净利润不低于22,500万元 |
注：上述“扣非后归属母公司净利润”指经审计的公司合并口径的剔除员工持股计划影响及扣非后的归属母公司净利润。
2. 个人绩效考核
本期员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门的评价结果为准，并报公司总裁办公会审批确认，并根据考核结果确定个人当期可归属权益。
（四）员工持股计划的归属安排
1.本期员工持股计划的权益根据公司未来3年（包括2021年）公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属比例，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属条件 | 归属比例 | 可变现比例 |
| 第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月 | 公司整体达到2021年业绩考核的情况 | 40% | 0%-40% |
| 第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月 | 公司整体达到2022年业绩考核的情况（公司整体累计达到2021年、2022年业绩考核条件） | 30%（累积可归属70%） | 0%-70% |
| 第三批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月 | 公司整体达到2023年业绩考核的情况（公司整体累计达到2021年、2022年和2023年业绩考核条件） | 30%（累积可归属100%） | 0%-100% |
公司根据公司层面考核指标完成情况确定不同的归属调整系数（假设为X），具体对应关系如下：
| 考核目标值完成比例 | ≥100% | ≥80%但＜100% | ≥60%但＜80% | ＜60% |
| 当期可归属比例调整系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
2．参加对象个人的归属比例及归属条件公司根据个人考核结果确定当期可归属比例调整系数（假设为Y），并最终确认个人的归属权益，具体对应关系如下：
| 个人考核结果 | A | B | C | D |
| 当期可归属比例调整系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
个人当期确认归属的份额=X×Y×个人初始认购份额×（40%或30%或30%）+调增和调减权益份额
3.未达到业绩考核条件时的权益归属
（1）任一考核期内，本员工持股计划该批次对应的归属权益经考核调整系数调整后未归属的部分在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该未归属部分对应股票变现资金额为限返还所有持有人在该未归属部分对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（2）任一考核期内，持有人该批次对应的权益经考核调整系数调整后未归属的部分在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该资金额为限返还所有持有人在该未归属部分对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（3）公司总裁办公会可以根据考核情况对参加对象该批次归属的比例进行调整，包括调增和调减其权益比例。
例如，A员工认购10万元，对应10万份，如果其存续年度内考核均达标，则其最终获得10万份对应的权益，三个归属期内分别获得4万份、3万份和3万份对应的权益，归属比例为100%。
1）假设A在第1年考核年度，总裁办公会认为其考核特别优秀，应当增加归属权益的比例，实际应当归属5万份对应的权益，则公司除将其本身的4万份对应的权益分配给A之外，还可以从预留份额中将1万份扣除对应的代持原始出资金额和一定的资金成本后的权益分配给A。以此类推。
2）假设A在第1年考核年度，总裁办公会认为其考核一般，应当减少归属权益的比例，实际应当归属3万份对应的权益，则公司在其4万份对应的股票变现后，将4万份对应的本金及3万份对应的收益分配给A，另外1万份对应的收益则作为预留份额权益由公司在后续年度进行统筹或者用于后续员工持股计划。以此类推。
4. 权益归属累计计算的特别安排
在归属考核期内，若公司或者个人上一年度考核未达到归属条件，但加上本年度的业绩后达到累计考核归属条件的，上一年度对应的归属权益仍可以100%进行归属，具体执行方案由管理委员会制定并报公司总裁办公会批准后执行。
之前考核期已100%归属的权益不做追溯调整。
第九条 交易敏感期管理要求
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，严禁利用内幕信息进行交易。
上述敏感期是指：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理机构及管理模式
员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同。
第十一条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1. 选举和罢免管理委员会委员；
2. 授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理；
3. 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
4. 授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
5. 审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
6. 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1. 会议的时间、地点；
2. 会议的召开方式；
3. 拟审议的事项（会议提案）；
4. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5. 会议表决所必需的会议材料；
6. 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7. 联系人和联系方式；
8. 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2. 本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，但代持的预留份额除外。
3. 持有人的表决选项分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述选项中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上选项的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4. 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项提案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5. 持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2. 不得挪用本期员工持股计划资金；
3. 未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4. 未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；
5. 不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1. 负责召集持有人会议；
2. 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3. 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4. 负责与资产管理机构就员工持股计划股票减持等存续期管理事宜进行沟通对接；
5. 根据持有人的考核情况确定权益归属方案等事宜；
6. 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
7. 办理员工持股计划份额变更登记等事宜；
8. 持有人会议授予的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1. 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2. 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3. 管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2. 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理与本期
员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更事项，包括但不限于本期员工持股计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的预留份额代持人员、管理机构，并签署相关协议；
（六）若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；
（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本期员工持股计划相关的事宜；
（十）在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十四条 资产管理机构
公司代表本期员工持股计划委托兴证资管设立“兴证资管鑫众飞力达1号员工持股单一资产管理计划”进行资产管理。兴证资管作为上述资产管理计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
上述资产管理计划成立后，其所持有的本公司股票的投票权等股东权利由兴证资管行使，兴证资管与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
第四章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于变更本草案约
定的股票来源、管理模式、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十六条 本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（三）本期员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
1. 持有人丧失劳动能力的；
2. 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
3. 持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
4. 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
（三）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
1. 劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反《劳动合同法》的前提下）；
2. 持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
3. 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定并报公司总裁办公会审议通过的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由公司总裁办公会确定的人员代为持有。
出现上述第1种、第2种强制转让情形时，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上述第3种强制转让情形时，由管理委员会
确定转让份额的转让价格。转为预留份额的部分由公司总裁办公会根据公司人才战略、每年公司及个人业绩考核结果确定归属对象。本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。
（四）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，本员工持股计划继续实施，不受影响。
（五）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会解释，并确定处理方式。
第五章 本期员工持股计划资产构成及权益分配
第十八条 本期员工持股计划的资产构成
（一）持有人认购本期员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（三）因本期员工持股计划所产生的其他资产和收益。
公司将为本期员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十九条 本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
（三）员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会与资产管理机构沟通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。
（四）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所
持份额比例分配。
（五）对于代持的预留份额，在本员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体个人的，该部分份额对应的权益在对应股票变现后由公司扣除代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后用于公司实施后续员工持股计划。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第二十条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1. 监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2. 按照本期员工持股计划“第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3. 法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1. 真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；
2. 根据相关法规为本期员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3. 法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第二十一条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1. 参加持有人会议和行使表决权；
2. 按其持有的份额享有相关权益；
3. 对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4. 法律、行政法规、规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1. 遵守本期员工持股计划的规定；
2. 按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3. 按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
4. 遵守持有人会议决议；
5. 保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6. 承担因参与本期员工持股计划需缴纳的相关税费；
7. 承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
第七章 附则
第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。第二十三条 本管理办法未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决方案。第二十四条 本管理办法的解释权属于董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2021年10月27日