证券代码:300994 证券简称:久祺股份 公告编号:2021-022
久祺股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告
久祺股份有限公司(以下简称“公司”或“久祺股份”)于2021年10月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对久祺股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第431号)(以下简称“关注函”),公司高度重视,对关注函提出的问题进行了认真核查和落实,现将有关情况说明如下:
1. 浙江久祺为公司实际控制人李政、李宇光、卢志勇合计持有100%的公司。请结合房产位置、建成时间及折旧情况、具体用途等补充说明公司选择向关联方而非第三方购买房产的原因及合理性,相关决策是否审慎,本次交易对公司财务状况、现金流量等方面的影响。
回复:
(一)房产位置、建成时间及折旧情况、具体用途等
本次交易房产位于杭州市上城区新塘路58号新传媒产业大厦15、16层,建筑面积分别为1,374.81平方米,合计2,749.62平方米。该房产建成于2008年,钢混结构,层高约3.6米。该建筑物基础为桩基础,外墙为花岗岩,内墙为乳胶漆,顶棚为石膏板吊顶、乳胶漆,楼地面为地砖、环氧地坪、铝合金窗、玻璃门、木门等,水电设置齐全,暗设电线,现维护状况良好,正常使用。截至2021年9月,上述两层房产累计折旧金额为224.14万元,用途为商业办公。本次交易完成后,主要用于公司研发设计中心和供应链体系升级两个募投项目的场地投入。
(二)向关联方而非第三方购买房产的原因及合理性,相关决策是否审慎
公司向关联方购买房产而非第三方购买房产,主要原因包括:
1、公司原办公地址在杭州市上城区,子公司杭州久祥进出口有限公司、杭州久趣贸易有限公司等子公司亦均在杭州市上城区办公,为方便员工办公,公司仍拟在杭州市上城区选择合适的物业实施研发设计中心和供应链体系升级两个募投项目;但经公司调研,未能较好的匹配符合公司募投项目规划面积及单价的物业。根据公司募投项目的可研报告,研发设计中心和供应链体系升级两个募投项目合计需购置3,000平方米,总价为6,250万元的办公场地,平均单价为2.08万元/平方米(含装修成本)。经评估,公司拟向关联方浙江久祺进出口有限公司购置的上述房产面积和成交单价均较为吻合公司上述募投项目的规划;
2、向关联方购买的上述房产可以节省公司寻找合适物业沟通成本、勘察成本以及中介费用等,有利于加快公司研发设计中心和供应链体系升级两个募投项目的建设。
综上所述,公司在调研及审慎决策的基础上,并基于上述原因向关联方而非第三方购买房产,具有合理性。
(三)本次交易对公司财务状况、现金流量等方面的影响
本次交易将使用公司募集资金购买上述房产。截至2021年9月30日,公司货币资金余额为687,392,138.54元, 2021年1-9月实现净利润147,165,602.06元,现金及现金等价物净增加额420,361,681.45元;公司本次交易拟使用募集资金55,627,600.00元,预计年新增折旧2,642,311.00元,影响较小,且不会对公司财务状况、现金流量等方面产生不利影响。
2. 请说明上述房产具体的评估过程,评估主要参数及其选取依据,依据是否合理、谨慎,并结合上述房产所在地房地产市场的整体情况及历史交易价格、周边可比房产交易作价等量化分析上述房产评估增值的合理性,本次交易定价的公允性,是否存在关联方利益输送。请评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)上述房产具体的评估过程,评估主要参数及其选取依据
本次评估的房屋建筑物均为办公楼(带装修工程),结合评估目的,本次选用市场法评估,该类建筑物的评估价值为包含相应土地使用权价值的房地合一价值。
1、评估方法
市场法是根据替代原理,选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较实例,经过交易情况、交易日期、区位因素、权益因素及实物因素诸项修正,得出评估对象的比准价格作为评估对象的市场价值。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
(1)参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
(2)因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同,对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正,得出比准价格。
①交易情况修正:通过对交易实例交易情况的分析,剔除非正常的交易实例,测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度,从而排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②交易日期修正:采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。
③不动产状况修正:将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值,具体分为区位因素修正、权益因素修正和实物因素修正。区位因素修正时考虑的因素主要有地区的办公聚集程度、交通条件、视觉听觉环境、公共配套设施和城市基础设施。权益因素修正考虑的因素主要有土地使用期限、租赁因素和规定用
途。实物因素修正考虑的因素主要有装修因素、建成时间、楼层因素、建筑面积、结构因素、临街因素、车位因素和维护情况。
(3)评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格,在分析其合理性的基础上以算术平均值作为评估单价,再乘以待估房产的建筑面积确认评估价值。
2、评估过程
(1)比较实例的选择
通过市场调查,根据替代原则,按同类地段、价格类型相同等特点,选择建筑规模、结构、区位条件相近的三个比较实例。实例概况详见下表:
案例 | 物业名称 | 建筑面积(㎡) | 所在层数 | 成交日期 | 含税单价(元) |
一 | 瑞晶国际商务中心14层 | 794.89 | 14层/38层 | 2021年8月 | 25,224.00 |
二 | 钱江国际时代广场22层 | 172.51 | 22层/44层 | 2021年9月 | 24,462.00 |
三 | 圣奥中央商务大厦28层 | 721.40 | 28层/39层 | 2021年9月 | 26,393.00 |
(2)编制因素条件说明表(表1)和因素比较修正系数表(表2)
表1--因素条件说明表
比较因素 | 待估房产 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
名 称 | 新传媒产业大厦15、16层 | 瑞晶国际商务中心14层 | 钱江国际时代广场22层 | 圣奥中央商务大厦28层 | |
位 置 | 杭州市上城区新塘路58号 | 五星路198号 | 城星路111号 | 市民街200号 | |
交易价格 | 待估 | 25,224 | 24,462 | 26,393 | |
交易时间 | 评估基准日 | 2021年8月 | 2021年9月 | 2021年9月 | |
交易情况 | 正常 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | |
区位因素 | 办公聚集度 | 周边多为住宅,办公聚集度一般 | 周边多为写字楼,办公聚集度高 | 周边多为写字楼,办公聚集度高 | 周边多为写字楼,办公聚集度高 |
交通条件 | 靠近区域主干道及地铁站,交通条件好 | 靠近区域主干道及地铁站,交通条件好 | 靠近区域主干道及地铁站,交通条件好 | 靠近区域主干道及地铁站,交通条件好 | |
市政配套 | 距离医院、银行、中小学等设施近,市政配套好 | 距离医院、银行、中小学等设施近,市政配套好 | 距离医院、银行、中小学等设施近,市政配套好 | 距离医院、银行、中小学等设施近,市政配套 |
比较因素 | 待估房产 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
好 | |||||
视听环境 | 周边为居民区,视觉听觉环境一般 | 周边为中央商务区,视觉听觉环境较好 | 周边为中央商务区,视觉听觉环境较好 | 周边为中央商务区,视觉听觉环境较好 | |
权益状况 | 土地使用期限 | 2056年8月9日 | 2054年7月14日 | 2055年11月20日 | 2055年7月25日 |
租赁情况 | 未出租 | 已正常出租 | 已正常出租 | 未出租 | |
规定用途 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 | |
实物因素 | 装修因素 | 精装修 | 精装修 | 精装修 | 精装修 |
建成时间 | 2008年 | 2012年 | 2012年 | 2011年 | |
建筑面积 | 1,374.81 | 794.89 | 172.51 | 721.40 | |
楼层因素 | 15层/28层,中区 | 14层/38层,中区 | 22层/44层,中区 | 28层/39层,高区 | |
结构因素 | 结构合理 | 结构合理 | 结构合理 | 结构合理 | |
临街因素 | 临新塘路 | 临五星路 | 临城星路 | 临市民街 | |
车位因素 | 地下车位,不带车位 | 地下车位,不带车位 | 地下车位,不带车位 | 地下车位,不带车位 | |
维护情况 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 |
表2--因素比较修正系数表
比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
瑞晶国际商务中心14层 | 钱江国际时代广场22层 | 圣奥中央商务大厦28层 | ||
交易价格 | 25,224 | 24,462 | 26,393 | |
交易情况修正系数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
交易时间修正系数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
区位状况 | 办公聚集度 | 100/110 | 100/110 | 100/110 |
交通条件 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
市政配套 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
视听环境 | 100/105 | 100/105 | 100/105 | |
区位状况合计: | 0.865 | 0.865 | 0.865 | |
权益状况 | 土地使用期限 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
租赁情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
规定用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
权益状况合计: | 1.000 | 1.000 | 1.000 | |
实物因素 | 装修因素 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
建成时间 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
建筑面积 | 100/105 | 100/110 | 100/105 | |
楼层因素 | 100/100 | 100/100 | 100/102 | |
结构因素 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
临街因素 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
车位因素 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
维护情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
实物因素合计: | 0.942 | 0.900 | 0.924 |
(3)修正系数计算
比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
实例价格 | 25,224.00 | 24,462.00 | 26,393.00 |
期日修正 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
交易情况 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
区位因素 | 0.865 | 0.865 | 0.865 |
权益状况 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
实物因素 | 0.942 | 0.900 | 0.924 |
修正价格 | 20,553.00 | 19,044.00 | 21,095.00 |
对3个实例的修正价值,采用简单算术平均法得出待估房产单价:
基准日评估单价(含税)= (20,553.00+19,044.00+21,095.00)÷3=20,231.00元/平方米
(4)评估价值的确定
待估房产评估价值=评估单价×建筑面积
= 20,231.00×1,374.81×2= 55,627,600.00元(取整到百位)
(二)上述房产所在地房地产市场的整体情况及历史交易价格、周边可比房产交易作价等量化分析上述房产评估增值的合理性
本次评估选取上述房产周边三个可比成交案例,经过交易日期、交易情况和不动产状况等综合修正后,得出上述房产评估单价为20,231.01元/平方米,评估单价合理。具体案例如下:
案例 | 物业名称 | 建筑面积(㎡) | 所在层数 | 成交日期 | 含税单价(元) |
一 | 瑞晶国际商务中心14层 | 794.89 | 14层/38层 | 2021年8月 | 25,224.00 |
二 | 钱江国际时代广场22层 | 172.51 | 22层/44层 | 2021年9月 | 24,462.00 |
三 | 圣奥中央商务大厦28层 | 721.40 | 28层/39层 | 2021年9月 | 26,393.00 |
综上所述,本次交易标的房产的评估师认为,公司拟向关联方浙江久祺进出口有限公司购买的房产,评估主要参数选取依据合理、谨慎,上述房产评估增值具有合理性,本次交易定价公允,不存在关联方利益输送的情形。
3. 请结合募投项目的可研报告、公司前期购置房产计划、购置前已进行的调研及其结果等详细说明公司购买上述房产的合理性,详细说明上述房产具体的使用安排,是否与募投项目的前期规划一致,如否,请进一步说明不一致的原因及合理性。
回复:
(一)结合募投项目的可研报告、公司前期购置房产计划、购置前已进行的调研及其结果等详细说明公司购买上述房产的合理性
根据公司募投项目的可研报告,研发设计中心计划购置2,000平方米的物业,购置成本为4,300万元,供应链体系升级计划购置1,000平方米的物业,购置成本为1,950万元,上述两个募投项目合计需购置3,000平方米,总价为6,250万元的办公场地,平均单价为2.08万元/平方米。
公司首次公开发行股票并上市后,根据研发设计中心和供应链体系升级两个募投项目的规划,积极在杭州市上城区调研合适的物业作为实施募投项目的场地,前期已与杭州市上城区政府进行了洽谈,拟购置相关募投项目土地,但由于审批程序繁琐,且购置土地建设上述募投项目所需场地的耗时较长,公司进一步实地调研杭州市上城区主要在售写字楼,并通过安居客、链家等房产中介查询,未能匹配公司两个募投项目所需面积及单价的合适物业,为加快公司募投项目的实施,因此向关联方购买上述房产。
(二)详细说明上述房产具体的使用安排,是否与募投项目的前期规划一致
公司将按照募投项目可研报告的规划使用上述房产;其中,研发设计中心的场地投入主要用于测试中心、实验中心和智能展示厅等的建设,供应链体系升级的场地投入主要用于运营中心的建设,包括前台运营部、后台运营部、销售推广
部和数据中心等,与募投项目的前期规划保持一致。具体使用安排如下:
(1)研发设计中心
序号 | 投资内容 | 建筑面积 (平方米) | 单价 (万元/平方米) | 投资总额 (万元) | 分年投入额 (万元) | |
T+12 | T+24 | |||||
一 | 场地购置 | 2,000.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | - | |
1 | 研发设计中心 | 2,000.00 | 1.80 | 3,600.00 | 3,600.00 | - |
二 | 装修工程 | 2,000.00 | 700.00 | 700.00 | - | |
1 | 测试中心 | 500.00 | 0.20 | 100.00 | 100.00 | - |
2 | 实验中心 | 300.00 | 0.20 | 60.00 | 60.00 | - |
3 | 智能展示厅 | 1,000.00 | 0.50 | 500.00 | 500.00 | - |
4 | 储藏间 | 200.00 | 0.20 | 40.00 | 40.00 | - |
合计 | 4,300.00 | 4,300.00 | - |
(2)供应链体系升级
序号 | 投资内容 | 建筑面积 (平方米) | 单价 (万元/平方米) | 投资总额 (万元) | 分年投入额 (万元) | |
T+12 | T+24 | |||||
一 | 场地购置 | 1,000.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | |
1 | 运营中心 | 1,000.00 | 1.80 | 1,800.00 | 1,800.00 | - |
二 | 装修工程 | 1,000.00 | 150.00 | 150.00 | - | |
1 | 前台运营部 | 250.00 | 0.15 | 37.50 | 37.50 | - |
2 | 后台运营部 | 250.00 | 0.15 | 37.50 | 37.50 | - |
3 | 销售推广部 | 250.00 | 0.15 | 37.50 | 37.50 | - |
4 | 数据中心 | 250.00 | 0.15 | 37.50 | 37.50 | - |
合计 | 1,950.00 | 1,950.00 | - |
4. 公告显示,“出卖人应当在商品房交付使用后180日内,将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”。请说明上述产权登记时限安排是否合理,是否存在无法办理过户的风险,上述安排是否有利于维护上市公司利益。
回复:
出卖人浙江久祺进出口有限公司在上述房产交付后,将积极配合公司办理权属登记及备案手续,上述房产不存在无法办理过户的风险;同时,为加快办理权
属登记,经与浙江久祺进出口有限公司协商,上述条款修改为:“出卖人应当在商品房交付使用后30日内,将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”,以维护上市公司利益。
5. 你公司认为应予以说明的其他事项。
回复:
除上述说明外,公司无其他应予说明的事项。特此公告。
久祺股份有限公司董事会
2021年10月28日