招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达增加部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，每股发行价格为82.36元，募集资金总额为1,700,907,779.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,684,050,159.04元。上述募集资金已于2020年7月17日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月28日出具的“致同验字（2020）第110ZC00230号”《验资报告》验资确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与募集资金专户开立银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为1,684,050,159.04元，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 |
| 4 | 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 7,979.14 |
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 | |
截至2021年6月30日，公司募集资金累计直接投入募投项目47,535.67万元，尚未使用的募集资金总额为121,960.94万元。其中，募集资金专户余额总计为21,410.94万元（含募集资金20,319.35万元，扣除手续费后专户存储累计利息1,091.59万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为100,550.00万元。
三、本次拟增加实施主体的募集资金投资项目情况及原因
公司分别于2020年2月23日和2020年3月18日召开第三届董事会第十六次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。
为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，拟分别增加公司全资子公司大连中科创达软件有限公司（以下简称“大连创达”）、沈阳中科创达软件有限公司（以下简称“沈阳创达”）、北京创思远达科技有限公司（以下简称“创思远达”）及成都中科创达软件有限公司（以下简称“成都创达”）为部分募集资金投资项目的实施主体，具体增加情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 本次变更前实施主体 | 本次变更后实施主体 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 大连中科创达软件有限公司 沈阳中科创达软件有限公司 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 大连中科创达软件有限公司 沈阳中科创达软件有限公司 |
| 3 | 5G智能终端认证 | 西安中科创达软件有限公司 | 西安中科创达软件有限公司 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 本次变更前实施主体 | 本次变更后实施主体 |
| 平台研发项目 | 北京创思远达科技有限公司 | ||
| 4 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 南京旭锐软件科技有限公司 | 南京旭锐软件科技有限公司 成都中科创达软件有限公司 |
本次增加募集资金投资项目实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向。公司将为本次新增募投项目实施主体分别开立专项资金账户，实行专户专储管理；并授权董事长及其授权人士根据相关规定，分别与新增实施主体、募集资金专户开立银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议及办理其他相关事项。
四、本次拟增加实施主体的基本情况
本次拟增加实施主体均为公司的全资子公司，其基本情况如下：
1、大连创达
| 公司名称 | 大连中科创达软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210231341082577J |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 辽宁省大连高新技术产业园区翠涛街30号7层1号-14号 |
| 法定代表人 | 王焕欣 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年8月4日 |
| 营业期限 | 2015年8月4日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务，技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，软件外包服务，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务，集成电路设计，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、沈阳创达
| 公司名称 | 沈阳中科创达软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210112340751759R |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-9号,沈阳国际软件园D09号楼501房间 |
| 法定代表人 | 王焕欣 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年8月10日 |
| 营业期限 | 2015年8月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 软件开发、销售、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；通讯设备销售；电子产品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、创思远达
| 公司名称 | 北京创思远达科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA005WWG6D |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区清华东路9号创达大厦9层902 |
| 法定代表人 | 王焕欣 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年6月1日 |
| 营业期限 | 2016年6月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、成都创达
| 公司名称 | 成都中科创达软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9151010005494201X1 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道88号中航国际广场1幢4层401-408号 |
| 法定代表人 | 王焕欣 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2012年11月6日 |
| 营业期限 | 2012年11月6日至2024年11月5日 |
| 经营范围 | 开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；货物及技术进出口（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
五、本次拟增加实施主体对公司的影响
本次新增公司全资子公司大连创达、沈阳创达、创思远达及成都创达作为部分募集资金投资项目的实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次新增实施主体均系公司的全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将为本次新增实施主体分别开立专项资金账户，实行专户专储管理；并授权董事会及其授权人士根据相关规定，分别与各新增实施主体、募集资金专户开立银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议及办理其他相关事项。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会同意供公司本次增加募集资金投资项目实施主体，公司将为本次新增募集资金投资项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。并授权董事长及其授权人士根据相关规定，与新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集
资金投资项目实施主体审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，提高募集资金使用效率。符合公司实际情况和发展规划，未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
七、保荐机构核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：
本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021年10月27日