佛山电器照明股份有限公司董事会关于重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）与预案差异对照表
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“佛山照明”）于2021年9月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易（预案）》（以下简称“预案”）。公司于2021年10月27日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）》（以下简称“草案”）。
根据重组报告书的章节顺序，现就草案与预案内容的主要差异说明如下：
| （草案）章节 | 草案与预案差异说明 |
| 封面 | 新增佛山照明的B股代码、简称、上市地信息。 |
| 声明 | 根据工作进展和法规要求，更新、补充上市公司及交易对方声明，并根据重组报告书披露要求新增披露中介机构声明。 |
| 释义 | 根据草案新增的内容，增加子公司、中介机构及其出具的文件、技术术语等释义。 |
| 重大事项提示 | 1、根据佛山照明与交易对方签订的正式转让协议、估值报告，更新交易方案相关内容包括定价依据、过渡期安排、交付安排等； 2、论述本次交易是否构成重大资产重组时，对过去12个月内佛山照明收购同一控制下湖南科达股权，进行累计计算； 3、根据审计机构出具的备考审阅报告，新增本次交易对上市公司财务指标的影响； 4、根据预案后各交易方内部程序进展，更新本次交易方案已履行及待履行程序； 5、根据重组报告书披露要求，新增本次交易各方的承诺； 6、新增对中介机构聘请的描述； 7、根据重组报告书披露要求，新增摊薄即期回报填补措施。 |
| 重大风险提示 | 1、根据仍需履行的审批程序，更新审批风险； 2、新增估值风险、标的资产权属风险、整合风险； 3、新增标的资产的产能扩张导致的管理风险、技术创新风险、质量控制风险、原材料价格波动风险、应收账款回收风险、税收优惠政策变化风险、存货增加及跌价风险。 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、新增重组背景的理由表述； 2、新增重组目的的理由表述； 3、根据佛山照明与交易对方签订的正式转让协议、估值报告，更新交易方案相关内容包括定价依据、过渡期安排、交付安排等； |
| 4、论述本次交易是否构成重大资产重组时，对过去12个月内佛山照明收购同一控制下湖南科达股权，进行累计计算； 5、根据预案后各交易方内部程序进展，更新本次交易方案已履行及待履行程序； 6、根据审计机构出具的备考审阅报告，新增本次交易对上市公司财务指标的影响。 | |
| 第二章 | 1、新增佛山照明产权控制关系； 2、根据重组报告书披露要求，新增控股股东、实际控制人基本情况介绍； 3、增加由最近两年一期上市公司财务数据计算得到的关键比率指标； 4、根据重组报告书披露要求，披露上市公司控股股东、实际控制人最近12个月的合法合规情况。 |
| 第三章 | 1、根据重组报告书披露要求，新增披露交易对方的历史沿革、主营业务、最近两年主要财务数据、控股股东及实际控制人、主要下属企业情况； 2、根据工商变更情况，更新交易对方的实际控制人（广晟集团）向上穿透的股权结构及广晟集团控股股东、实际控制人的描述； 3、根据重组报告书披露要求，新增披露交易对方之间的关系说明、交易对方与上市公司的关系说明、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况、交易对方及主要管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、诉讼仲裁情况、诚信情况。 |
| 第四章 | 1、新增披露标的公司的历史沿革； 2、新增披露标的公司出资及合法存续情况； 3、更新国星光电的产权控制关系，包括更新实际控制人广晟集团向上穿透的股权结构、加入佛山照明的持股情况； 4、新增披露标的公司主要下属企业情况； 5、新增披露标的公司主要资产情况、资产抵押质押等权利受限情况、对外担保情况； 6、新增披露标的公司的诉讼、仲裁、司法强制执行等情况； 7、新增披露标的公司被立案侦查、立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况； 8、增加披露标的公司最近三年与交易相关的评估情况、与本次估值的差异分析； 9、对国星光电的业务按照行业和产品进行分类，并列举主要产品和产品应用的示例图； 10、新增披露国星光电的购产销模式、盈利模式和结算模式； 11、新增披露国星光电按行业划分的收入情况、主要产品销量、前五大客户销售情况； 12、新增披露国星光电按行业划分的成本情况、前五大供应商采购情况； 13、根据重组报告书披露要求，新增披露国星光电业务资质证 |
| 书、境外资产、安全生产和环保情况、质量资质认证证书、质控措施、产品生产阶段及税收优惠情况； 14、新增披露标的公司最近两年一期主要财务数据、会计政策及会计处理。 | |
| 第五章 | 1、根据本次交易聘请的估值机构出具的估值报告，披露交易标的值情况，包括估值方法、估值假设、估值结论等； 2、论述如何使用估值报告、评估报告等数据得到西格玛的参考价值区间。 |
| 第六章 | 根据佛山照明与交易对方签订的正式转让协议、评估报告和估值报告，新增披露佛山照明与各交易方交易合同相关内容，包括转让价款、先决条件、支付安排、交割及登记、过渡期安排、债权债务及人员安置、税费及交易费用、违约责任等。 |
| 第七章 | 根据重组报告书披露要求，新增披露本次交易的合规性分析，包括本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条的分析，以及独立财务顾问和法律顾问的结论性意见。 |
| 第八章 | 根据重组报告书披露要求，新增披露管理层讨论与分析，内容包括： 1、交易前上市公司财务状况与经营成果、国星光电所处行业分析、标的公司财务状况及盈利能力； 2、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响等。 |
| 第九章 |
| 第十章 | 根据重组报告书披露要求，新增披露同业竞争与关联交易章节，内容包括本次交易前后同业竞争情况及规避措施，标的公司关联交易情况，规范和减少关联交易的措施等。 |
| 第十一章 | 1、根据仍需履行的审批程序，更新审批风险； 2、新增估值风险、标的资产权属风险、整合风险； 3、新增标的资产的产能扩张导致的管理风险、技术创新风险、质量控制风险、原材料价格波动风险、应收账款回收风险、税收优惠政策变化风险、存货增加及跌价风险。 |
| 第十二章 | 根据重组报告书披露要求，补充披露其他重要事项的章节内容，包括： 1、本次交易后上市公司资金占用情况、对外担保情况、对上市公司负债结构影响等、聘请中介机构情况、摊薄即期回报的填补措施、最近12个月上市公司资产交易情况； 2、对重大事项披露前股价波动情况，新增分析佛山照明B股情况，新增分析预案披露前20个交易日的股价波动情况； 3、本次交易对上市公司治理机制影响、本次交易后上市公司现金分红安排； 4、内幕交易自查阶段的股票买卖核查情况（将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳 |
| 分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况）； 5、说明本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 第十三章 | 新增披露本次交易涉及的各中介机构基本信息。 |
| 第十四章 | 新增披露本次交易涉及的各中介机构声明。 |
| 第十五章 | 新增披露备查文件及备查地点。 |
| 附件 | 新增披露国星光电及其控股子公司的境内外专利。 |
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司董事会关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表》之盖章页）
佛山电器照明股份有限公司董事会
2021年10月27日