兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司本次交易前
12个月内购买、出售资产情况的核查意见
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司
21.48%的股权（以下简称“本次交易”）。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”。
兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前12个月内发生的金额较大的资产购买、出售核查情况如下：
1、注销全资子公司佛山市禅盛电子镇流器有限公司及佛山电器照明新光源科技有限公司
公司于2020年7月17日召开第八届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。2020年12月15日，公司收到佛山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛电子”）的注销登记手续已办理完毕。2021年9月7日，公司收到佛山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山电器照明新光源科技有限公司（以下简称“新光源”）的注销登记手续已办理完毕。
2、转让公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产
2020年11月17日上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于拟处置部分物业资产的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式分别转让公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产，挂牌价格不低于评估价。2021年5月21日公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对物业资产进行调整处置的议案》，董事会同意按有关规定，调整尚未售出物业的转让价格并重新通过产权交易所挂牌交易，具体事宜由董事会授权管理层进行处置。
3、收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权
2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开第九届董事会第六次临时会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%的股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。上述股权转让的过户登记手续已办理完毕。2021年8月17日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司的议案》，上市公司将吸收合并湖南科达，目前相关手续正在办理中。
4、通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司
2021年6月23日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》。截至2021年7月8日，公司已合计受让南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）40.92%的股权，同时公司与南宁燎旺及南宁燎旺实际控制人签署了有关增资协议；截至2021年8月16日，南宁燎旺已完成股权过户及增加注册资本等工商变更登记手续，并取得南宁市行政审批局颁发的新《营业执照》，自此公司直接持有南宁燎旺53.79%股权。
除上述情形外，最近十二个月内，公司未发生其他对日常经营活动产生重大影响的购买、出售资产的交易行为。禅盛电子主营电子镇流器、电子变压器等产品的研发、生产和销售；新光源主营照明及机电产品的研发与销售；湖南科达主要进行股权投资，没有实质性经营业务；南宁燎旺专业从事汽车灯具生产、检测、销售，本次交易标的之一佛山市国星光电股份有限公司主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，另一交易标的佛山市西格玛创业投资有限公司为持股
型公司，其存续的主要目的为持有佛山市国星光电股份有限公司的股份，因此本次标的资产与上述资产不属于相同或者相近的业务范围。
湖南科达与本次交易标的同属于广东省广晟控股集团有限公司控制下的企业，因此前述交易不属于《重组管理办法》第十四条规定的属于相同或者相近的业务范围，但属于同一交易方所有或者控制的情形，需要纳入累计计算范围。(以下无正文)
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
兴业证券股份有限公司
2021年10月27日