股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2021-076
佛山电器照明股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）于2021年10月21日以电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知，并于2021年10月27日召开第九届监事会第八次会议，会议以现场及通讯（视频）相结合的方式审议会议议案，会议应到监事5人，实到4人，监事李一帜因身体不适请假，委托监事会主席李华山代为投票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李华山主持，审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，佛山照明拟以现金收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省
广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945股股份。本次收购前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的
0.16%，本次收购后佛山照明将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%。本交易构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。
（1）本次交易方案
同意4票、反对0票、弃权0票关联监事李一帜依法回避了表决。本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（2）本次交易构成关联交易
同意4票、反对0票、弃权0票关联监事李一帜依法回避了表决。
公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控均系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
（3）定价依据和交易价格
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。
西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。
（4）交易对价支付安排
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关联监事李一帜依法回避了表决。
①佛山照明应在相关股权/股份转让协议签署之日起5个工作日内向相关交易对方支付本次股权/股份转让总价款的30%，作为本次
交易的保证金；
②相关股权/股份转让协议约定的先决条件全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至相关交易对方指定的银行账户。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在协议生效之日起30日内支付完毕。
（5）标的资产的交割
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关联监事李一帜依法回避了表决。
①西格玛100%股权的交割及变更登记
相关股权转让协议生效后且收到佛山照明全部股权转让款项后5个工作日内，电子集团应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格玛所在地市场监督管理局的登记备案手续，并取得市场监督管理局的受理回执。
②广晟集团及广晟金控持有国星光电股份交割
相关股份转让协议生效且佛山照明向广晟集团、广晟金控支付本次股份转让的总价款后5个工作日内，交易双方应配合国星光电向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，办理国星光电股份过户手续。
（6）滚存利润安排
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关联监事李一帜依法回避了表决。
本次转让前标的股权对应西格玛的滚存未分配利润在本次转让
完成后由佛山照明享有。
本次转让前标的股份对应的国星光电的滚存未分配利润在本次转让完成后由佛山照明享有。
（7）过渡期间损益安排
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关联监事李一帜依法回避了表决。
①过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。
②过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，电子集团承诺西格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，电子集团同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债务由电子集团承担，电子集团应就西格玛在过渡期内新增的上述债务以现金方式补偿给佛山照明。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债权收益归属于西格玛享有。佛山照明可视需要聘请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。
③过渡期内，如国星光电就标的股份向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向广晟集团、广晟金控支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，国星光电就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归公司所有，公司不就此额外支付任何价款。
④过渡期内，国星光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作
相应调整。
⑤各方确认，过渡期内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担
（8）债权债务安排及人员安置
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关联监事李一帜依法回避了表决。
本次交易交割日后，西格玛、国星光电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由西格玛、国星光电享有和承担。因此本次交易不涉及西格玛、国星光电债权债务的转移。
本次交易交割日后，国星光电员工的劳动合同仍由国星光电继续履行，不涉及合同主体变更，不涉及员工安置问题。截至本公告披露日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（9）违约责任
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关联监事李一帜依法回避了表决。
相关股权/股份转让协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
①如根据相关股权/股份转让协议的约定，广晟集团、广晟金控、电子集团需向佛山照明退还保证金而广晟集团、广晟金控、电子集团逾期退还的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以未退
还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。
② 佛山照明未按照相关股权/股份转让协议约定向广晟集团、广晟金控、电子集团付款的，每逾期一日，佛山照明应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向广晟集团、广晟金控、电子集团支付违约金。
③广晟集团、广晟金控、电子集团未按照相关股权/股份转让协议约定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以相关转让协议股权转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。
（10）本次决议的有效期
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关联监事李一帜依法回避了表决。
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案。
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关联监事李一帜依法回避了表决。
公司监事会同意公司分别与交易对方签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案。
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关联监事李一帜依法回避了表决。
公司监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2021)0500177号《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》、众环阅字[2021]0500008号《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》；同意中联国际评估咨询有限公司为本次交易出具了中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号《估值报告书》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票关联监事李一帜依法回避了表决。详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山照明电器股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。
同意4票、反对0票、弃权0票
关联监事李一帜依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
监 事 会
2021年10月27日