湖北国创高新材料股份有限公司
关联交易管理制度（2021年10月）
第一章 总则第一条 为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，加强对关联交易的内部控制和管理，保护投资者特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与上市公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（三）公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人第四条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，确认公司的关联人。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由第四条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、第四条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、第四条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的涉及事项
第六条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的识别与确认第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。第八条 公司董事会工作部会同财务部、审计法规部确定公司关联人清单。关联人清单应当及时予以更新，确保关联人清单真实、准确、完整。财务部应当将关联人清单下发到各相关部门及控股子公司。第九条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司财务部负责关联交易的统计，审计法规部负责监督。
第十条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告给公司董事会工作部及财务部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第十一条 公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第五章 关联交易的定价原则第十二条 关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十三条 关联交易的定价依据和定价方法
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；
如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六章 关联交易的审议与披露
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应当经董事会审议，并及时披露。
上述两项关联交易标的低于上述标准的应当经董事长审批，并报董事会备案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经股东大会审议，并及时披露。
若交易标的为公司股权，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易涉及到第六条第（十二）至第（十五）款事项的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）款所列日常关联交易时，按以下程序进行审议并按要求进行披露:
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按第十四条、第十五条办理；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于董事会或者股东大会已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议按本条第（一）款办理。
（三）对于每年发生数量众多日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按第十四条、第十五条办理；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额按第十四条、第十五条重新办理。
（四）公司经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章 关联方的回避措施第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七））中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第八章 防范关联方资金占用与处罚
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交易进行审核，查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司财务部负责每季度对公司与控股股东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
第二十五条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，
公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。第二十六条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
相关行为包括（但不限于）：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为
第二十七条 公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施。