湖北国创高新材料股份有限公司
控股子公司管理制度
（2021年10月）
第一章 总 则
第一条 为加强湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司持股在50%以上的子公司，或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的子公司，或者通过协议及其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控股子公司控制其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对其下属公司的管理控制制度。
第二章 控股子公司治理
第四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第五条 控股子公司应当加强自律性管理，自觉接受本公司的检查与监督，应及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第六条 控股子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大会议的，会
议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。第七条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
第八条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司的董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第九条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。
第三章 人事管理第十条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力，按照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。
公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员行使以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据《公司章程》等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议，不得未经公司沟通及审议擅自决策；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十二条 控股子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，控股子公司财务负责人由财务中心统一委任。
第十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十四条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 控股子公司向公司报送的上述财务会计报告等必须经其财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对该公司报送的财务会计报告等财务文件的真实性、准确性、完整性负责。
第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，该子公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员责任。
第十八条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保和融资，也不得进行互相担保。
第五章 审计监督
第十九条 公司定期或不定期地对控股子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
第二十条 公司审计法规部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任审计及离任经济责任审计；其他专项审计。
第二十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
第二十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六章 重大事项的管理
第二十三条 控股子公司应依照公司相关信息披露管理制度以及重大事项报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向公司董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项。
第二十四条 控股子公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购或出售资产、资产抵押、对外借款、申请银行综合授信等重大事项，须事先报告公司进行审批。第二十五条 控股子公司重大事项的审批决策程序为：
1、 对拟进行的重大事项进行论证及法律风险评估；
2、 形成书面报告报公司审核；
3、 公司审核意见为可行的，由控股子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。
第二十六条 对于获得批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第二十七条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司相关关联交易管理制度，按照交易金额履行相应的审议程序。
第二十八条 子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。
子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报本公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会通过之日起生效。