中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司
实施2020年度权益分派后调整发行股份购买资产
的股份发行价格和发行数量之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对中兴通讯因实施2020年度权益分派方案而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权（以下简称“标的资产”），标的资产作价人民币261,082.70万元；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年10月29日）。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为人民币30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
公司于2021年4月26日收到中国证监会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399号），本
次交易获得中国证监会核准，核准公司向恒健欣芯发行45,643,828股A股股份、向汇通融信发行39,123,282股A股股份购买相关资产。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。
二、公司2020年度利润分配方案及实施情况
公司第八届董事会第三十三次会议、2020年年度股东大会分别于2021年3月16日、2021年6月25日审议通过了《二〇二〇年度利润分配预案》，以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于2021年8月20日实施完毕。
三、发行价格、发行数量调整情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的A股股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及本次交易相关协议约定，公司2020年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的A股股份发行价格按下列公式调整：
P1=P0-D
其中：P0为调整前的发行价格；D为每股的派息额；P1为调整后的发行价格。
根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的A股股份发行价格为30.80-
0.2=人民币30.60元/股。
（二）发行数量的调整
公司向交易对方发行的A股股份数量根据以下公式计算：发行股份的数量=本次交易标的资产的交易价格÷本次新增股份发行价格。
公司本次交易标的资产交易价格为人民币261,082.70万元，按照前述调整后
的发行价格人民币30.60元/股计算，调整前后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
| 交易对方名称 | （人民币万元） | A股股份数量（股） | A股股份数量（股） |
| 恒健欣芯 | 140,582.99 | 45,643,828 | 45,942,154 |
| 汇通融信 | 120,499.71 | 39,123,282 | 39,378,989 |
| 合计 | 261,082.70 | 84,767,110 | 85,321,143 |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中兴通讯根据2020年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司实施2020年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ______________伍春雷 包桉泰 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日