国泰君安证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、前言 ...... 4
三、本次回购股份的方案要点 ...... 5
四、上市公司基本情况 ...... 6
五、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定 ...... 9
六、本次回购的必要性分析 ...... 11
七、本次回购的可行性分析 ...... 12
八、回购股份方案的影响分析 ...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 16
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 17
十一、本独立财务顾问联系方式 ...... 18
十二、备查文件 ...... 19
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 凯众股份/本公司/公司/上市公司 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 本次回购股份/本次回购 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司拟以不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的自有资金，按不超过人民币20元/股的价格通过集中竞价交易方式回购公司总股本1.43%-2.86%股份的行为 |
| 本独立财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 监发[2005]51号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、前言
国泰君安证券股份有限公司接受凯众股份的委托，担任凯众股份本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对凯众股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由凯众股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对凯众股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与凯众股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请凯众股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
| 回购股份的种类 | 人民币普通股（A股）股票 |
| 回购股份的方式 | 通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行 |
| 回购股份的价格 | 本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限 |
| 回购资金总额 | 回购股份金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含） |
| 回购股份数量 | 按不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购股份价格不超过人民币20元/股测算为150万股至300万股 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
| 回购股份的用途 | 拟用于后续实施员工持股计划 |
| 回购股份的期限 | （1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限 |
四、上市公司基本情况
（一）公司基本信息
| 公司名称 | 上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Carthane Co.,Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 杨建刚 |
| 注册资本 | 104,901,350元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013235939XD |
| 成立日期 | 2000-07-31 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 凯众股份 |
| 股票代码 | 603037 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 主要经营范围 | 高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）公司控股股东及实际控制人情况
截至2021年6月30日，公司股权比例相对分散，没有任何一个股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关法律规定的控股股东的条件，不存在控股股东。截至2021年6月30日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤为公司实际控制人，持有公司股份比例分别为21.07%、2.84%、2.47%、0.14%，实际控制人与公司之间的股权控制关系如下图所示：
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至公司董事会公告股份回购决议的前一交易日（2021年 8月23日）），凯众股份前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 21.07% |
| 2 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 10,247,364 | 9.77% |
| 3 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.84% |
| 4 | 刘仁山 | 2,724,891 | 2.60% |
| 5 | 李建星 | 2,724,891 | 2.60% |
| 6 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.47% |
| 7 | 黄月姣 | 2,530,255 | 2.41% |
| 8 | 王亚萌 | 2,266,020 | 2.16% |
| 9 | 高丽 | 1,946,351 | 1.86% |
| 10 | 何建国 | 1,778,550 | 1.70% |
| 合计 | 51,895,752 | 49.48% | |
（四）公司主营业务情况
公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成
的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
（五）公司主要财务数据
公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 总资产 | 98,594.96 | 96,324.69 | 94,082.65 | 96,308.46 |
| 净资产 | 91,388.70 | 86,954.76 | 84,700.98 | 83,507.78 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 91,234.20 | 86,886.45 | 84,515.23 | 83,295.27 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 25,120.39 | 49,439.79 | 49,369.25 | 54,898.13 |
| 营业利润 | 5,165.48 | 8,466.34 | 8,990.11 | 14,429.16 |
| 利润总额 | 5,165.44 | 8,900.15 | 9,304.93 | 14,432.88 |
| 净利润 | 4,442.37 | 8,154.42 | 8,116.54 | 12,678.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,356.19 | 8,271.85 | 8,103.31 | 12,697.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,036.73 | 6,762.57 | 7,155.30 | 11,380.33 |
注：公司2021年1-6月财务数据未经审计。
五、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
公司股票于2017年1月20日在上交所上市交易，股票简称“凯众股份”，股票代码“603037.SH”。经核查，凯众股份股票上市时间已满一年，符合《实施细则》第十一条第（一）款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2021年6月30日，公司总资产为985,949,615.93元，归属于上市公司股东的净资产为912,342,021.09元，货币资金余额为161,044,946.80元，商业银行92天期限的对公结构性存款本金为165,000,000.00元，未分配利润为303,381,582.80元。按本次回购资金总额上限最高不超过人民币6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的6.09%，约占归属于上市公司股东净资产的6.58%，约占货币资金和对公结构性存款本金之和的18.40%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。
本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，符合《实施细则》第十一条第（二）款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购股份后，公司股份分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具日，若按不超过人民币6,000万元（含）的回
购金额上限回购，回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，回购股份总额为300万股，占公司已发行总股本的2.86%，回购完成后不会导致公司控制权发生
变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
因此，本次回购符合《实施细则》第十一条第（三）款“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续实施员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员以及广大员工的积极性，推动公司长远发展。本次回购股份具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
按本次回购资金不超过人民币6,000万元，回购股份价格不超过人民币20元/股测算，公司回购股份为300万股，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、截至2021年6月30日，公司总资产为985,949,615.93元，归属于上市
公司股东的净资产为912,342,021.09元，货币资金余额为161,044,946.80元，商业银行92天期限的对公结构性存款本金为165,000,000.00元，未分配利润为303,381,582.80元，公司财务状况良好；
2、按本次回购资金总额上限最高不超过人民币6,000万元（含）全部使用完
毕测算，回购资金约占公司总资产的6.09%，约占归属于上市公司股东净资产的
6.58%，约占货币资金和对公结构性存款本金之和的18.40%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内；
3、本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
综上所述，本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购股份用于员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为300万股，且全部用于实施员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 3,000,000 | 2.86 |
| 无限售条件股份 | 104,901,350 | 100.00 | 101,901,350 | 97.14 |
| 总股本 | 104,901,350 | 100.00 | 104,901,350 | 100.00 |
2、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，按不低于人民币3,000万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为150万股，且全部用于实施员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 1,500,000 | 1.43 |
| 无限售条件股份 | 104,901,350 | 100.00 | 103,401,350 | 98.57 |
| 总股本 | 104,901,350 | 100.00 | 104,901,350 | 100.00 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响
截至2021年6月30日，公司总资产为985,949,615.93元，归属于上市公司股东的净资产为912,342,021.09元，货币资金余额为161,044,946.80元，商业银行92天期限的对公结构性存款本金为165,000,000.00元，未分配利润为303,381,582.80元。按本次回购资金总额上限最高不超过人民币6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的6.09%，约占归属于上市公司股东净资产的6.58%，约占货币资金和对公结构性存款本金之和的18.40%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份充分反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价稳定并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于后续实施员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干以及广大员工的积极性，提高团队凝聚力，推动公司长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限回购，回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，回购股份总额为300万股，占公司已发行总股本的
2.86%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：凯众股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购股份可能存在因员工持股计划等事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与人放弃认购以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务；
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖凯众股份股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目联系人：陶晨阳联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场36楼联系电话： 021-38676784传真： 021-38670784
十二、备查文件
（一）《上海凯众材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
（二）《上海凯众材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
（三）《上海凯众材料科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
（四）《上海凯众材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
（五）《上海凯众材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》 （六）上海凯众材料科技股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告以及2021年半年度未经审计的财务报表
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告》的签章页）
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