证券代码：601865 证券简称：福莱特 上市地：上海证券交易所
福莱特玻璃集团股份有限公司
重大资产购买预案
| 交易对方 | 住所 |
| 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组 ...... 10
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 13
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 14
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 14
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 28
三、本次交易方案 ...... 28
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组 ...... 31
五、本次交易不构成关联交易 ...... 31
六、本次交易不构成重组上市 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、公司基本情况 ...... 32
二、公司设立及股本变动情况 ...... 32
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变化情况 ...... 42
四、最近三年及一期的主营业务发展情况 ...... 43
五、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 44
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、交易对方基本情况 ...... 46
二、其他事项说明 ...... 47
第四节 标的公司基本情况 ...... 48
一、大华矿业 ...... 48
二、三力矿业 ...... 51
第五节 标的资产评估情况 ...... 56
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 57
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 57
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 57
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 57
第七节 风险因素 ...... 58
一、与本次交易相关的风险 ...... 58
二、与标的资产相关的风险 ...... 59
三、其他风险 ...... 60
第八节 其他重要事项 ...... 61
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 61
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况 ...... 62
三、本公司股票股价波动未超过20%的说明 ...... 62
四、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 63
五、本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 63
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 64
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 66
第十节 声明与承诺 ...... 68
一、全体董事声明 ...... 68
二、全体监事声明 ...... 69
三、全体高级管理人员声明 ...... 70
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词解释 | ||
| 本公司、公司、上市公司、福莱特 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 凤砂矿业、凤砂集团、交易对方 | 指 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
| 三力矿业 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
| 大华矿业 | 指 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
| 安福玻璃 | 指 | 安徽福莱特光伏玻璃有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 大华矿业100%股权和三力矿业100%股权 |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权的交易行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司之股权转让协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业名词解释 | ||
| 石英岩 | 指 | 一般为块状构造，是一种主要由石英组成的变质岩，主要矿物为石英，可含有云母类矿物及赤铁矿、针铁矿等 |
| 石英砂 | 指 | 石英砂是玻璃工业的主要原料。石英砂的化学成分、粒度、稳定性对其应用具有决定性的影响。 |
| 超白玻璃 | 指 | 高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超白浮法玻璃和超白压延玻璃 |
| 光伏组件 | 指 | 利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池 |
| 双玻组件 | 指 | 两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更高的发电效率 |
| 光伏玻璃 | 指 | 用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃 |
重大事项提示
本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻
璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综
合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的， |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任。 | |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的， |
| 管理人员 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； |
| 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | |
| 关于减持 | 上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。” 上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。” |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； |
| 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在福莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于重组后独立性 | 本人将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本次交易完成后，保证公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 不存在内幕交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于减持 | 截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| 避免同业竞争 | 1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对福莱特或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任何与福莱特主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给福莱特或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
| 3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及福莱特《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用控股股东的地位或实际控制人的身份谋取不当利益，不损害福莱特和其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给福莱特及其他股东造成的损失将有本人承担。 | |
| 诚信及无违法违规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 减少关联交易 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与公司及其下属公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东及实际控制人之地位谋求与公司达成交易的优先权利。 3、本人保证不利用关联交易非法占用或转移公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为福莱特之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给福莱特及其他股东造成的损失将有本人承担。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 凤砂集团 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱 |
| 特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的资产权属状况 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 3、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方且就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制。 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件。 6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给福莱特造成损失的，本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 7、本承诺函经本公司签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易 |
| 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 | |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
| 不履行承诺约束措施 | （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、不得转让所持有的福莱特股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、暂不领取分配利润中归属于本公司的部分（如有）。 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归福莱特所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给福莱特指定账户； 5、本公司未履行公开承诺事项，给福莱特及其投资者造成损失的，依法赔偿福莱特及其投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在福莱特股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快配合福莱特研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护福莱特投资者利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 大华矿业和三力矿业 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 不存在内幕交易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 | |
| 关于诚信及无违法违规 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，将承担因此给福莱特及其投资者造成的一切损失。 |
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）安全生产及环保风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度
和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险
大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿权，即证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、光伏行业市场需求持续增长推动公司产能不断扩大，对石英砂原材料需求量较大，进一步提高集团石英砂自给率至关重要
“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。
受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原材料石英砂需求量不断提升，进一步提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠至关重要。
2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有石英岩矿储量规模有限
公司拥有的凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用石英岩，储量为1,800万吨，属于大型石英岩矿山。经过多年的开采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，提高公司的持续盈利能力。
3、标的资产拥有丰富的石英岩资源储备
本次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩采矿权和三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权。交易标的拥有丰
富的石英岩矿资源储量，根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2341126162042），大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为2,084.30万吨；根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司石英岩矿资源储量
石英砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量，且品位优异。
本次交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。
2、满足上市公司产能扩张的需求
公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，公司安徽生产基地三座日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安徽生产基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻璃熔窑和越南生产基地一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。
公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障公司战略目标的实现。
3、提高上市公司的竞争和盈利能力
石英砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游石英岩矿资源，将进一步提高公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款
项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司
享有和承担。
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司（①） | 59,474.87 | 1,301.74 | 22,967.60 |
| 成交金额（②） | 365,000.00 | 365,000.00 | - |
| ①和②中较高者（③） | 365,000.00 | 365,000.00 | 22,967.60 |
| 上市公司（④） | 1,226,580.04 | 723,474.26 | 626,041.78 |
| 占比（⑤=③/④） | 29.76% | 50.45% | 3.67% |
| 是否超过50% | 否 | 是 | 否 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司中文名称 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Flat Glass Group Co., Ltd |
| 成立日期 | 1998年6月24日 |
| 法定代表人 | 阮洪良 |
| 注册资本 | 536,723,313.50元 |
| A股上市地点 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 福莱特 |
| A股股票代码 | 601865 |
| H股上市地点 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 福莱特玻璃 |
| H股股票代码 | 06865 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号 |
| 办公地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号 |
| 邮政编码 | 314001 |
| 联系电话 | 0573-82793013 |
| 公司传真 | 0573-82793015 |
| 公司网址 | http://www.flatgroup.com.cn |
| 电子信箱 | flat@flatgroup.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
政管理局向耐邦经贸颁发的《企业法人营业执照》（注册号:25648787-9），住所为：市区越秀北路1115号底楼，法定代表人为：陈新华，注册资本为：51万元人民币，企业类型为：有限责任公司，经营范围为：化工原料（凭证经营）、油漆、涂料、建筑装潢材料（不含陶瓷制品）、机电设备（不含汽车）、金属材料、轻纺原料（不含皮棉、茧丝）、五金交电、日用百货、润滑油的销售，陶瓷制品的零售、玻璃制品销售、加工。1998年6月17日，嘉兴会计师事务所出具了嘉会师验内字（1998）187号《验资报告》，截至1998年6月17日止，耐邦经贸收到其股东投入的资本51万元。耐邦经贸设立时的各股东的出资方式及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 阮洪良 | 现金 | 6.00 | 11.76% |
| 2 | 陈新华 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 3 | 邹海明 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 4 | 王惠芬 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 5 | 祝全明 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 6 | 骆淑英 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 7 | 徐林根 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 8 | 郑文荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 9 | 吴和荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 10 | 伍建平 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 11 | 沈福泉 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 12 | 陈坚 | 现金 | 1.50 | 2.94% |
| 13 | 魏叶忠 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 14 | 张永明 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 15 | 陆培华 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 合计 | 51.00 | 100.00% | ||
各自出资比例计算享有的浙江福莱特玻璃镜业有限公司净资产份额作为出资，与股东阮泽云新增现金出资，共同发起设立股份有限公司。
2005年11月11日，嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估，截至2005年9月30日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日，上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字（2011）3006号《资产评估复核报告书》，认为浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体评估价值基本合理。
2005年11月11日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果，并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额，折为股本6,840万元，同时股东阮泽云以现金出资160万元，折为股本160万股，合计认缴出资额为7,000.19万元，认购股份7,000万股（注册资本7,000万元），认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。
2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》（嘉新验[2005]922号）对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日，浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》（浙政股[2005]88号），同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。
2005年12月13日，浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会，一致通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会。
2005年12月29日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为3300002000011。
公司发起设立后股本结构如下：
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 1 | 阮洪良 | 2,450.00 | 35.00% |
| 2 | 姜瑾华 | 1,750.00 | 25.00% |
| 3 | 阮泽云 | 1,750.00 | 25.00% |
| 4 | 郑文荣 | 315.00 | 4.50% |
| 5 | 沈福泉 | 210.00 | 3.00% |
| 6 | 祝全明 | 210.00 | 3.00% |
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 7 | 魏叶忠 | 105.00 | 1.50% |
| 8 | 陶宏珠 | 70.00 | 1.00% |
| 9 | 魏述涛 | 70.00 | 1.00% |
| 10 | 沈其甫 | 70.00 | 1.00% |
| 总股本 | 7,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 1 | 阮洪良 | 10,983.96 | 32.55% | 43,935.84 | 24.42% |
| 2 | 阮泽云 | 8,763.30 | 25.97% | 35,053.20 | 19.47% |
| 3 | 姜瑾华 | 8,102.04 | 24.01% | 32,408.16 | 18.00% |
| 4 | 郑文荣 | 1,444.50 | 4.28% | 5,778.00 | 3.21% |
| 5 | 沈福泉 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 6 | 祝全明 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 7 | 魏叶忠 | 481.50 | 1.43% | 1,926.00 | 1.07% |
| 8 | 陶虹强 | 385.20 | 1.14% | 1,540.80 | 0.86% |
| 9 | 陶宏珠 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 10 | 沈其甫 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 11 | 韦志明 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 12 | 潘荣观 | 160.50 | 0.48% | 642.00 | 0.36% |
| 13 | 姜瑾兰 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 14 | 诸海鸥 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 15 | 赵晓非 | 120.00 | 0.36% | 480.00 | 0.27% |
| 16 | 郑永 | 90.00 | 0.27% | 360.00 | 0.20% |
| 17 | 孙利忠 | 30.00 | 0.09% | 120.00 | 0.07% |
| 18 | 境外上市外资股持有人 | - | - | 45,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 33,750.00 | 100.00% | 180,000.00 | 100.00% | |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 国家持股 | - | - |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 600,000,000 | 30.77% |
| 人民币普通股 | 150,000,000 | 7.69% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | 450,000,000 | 23.08% |
| 合计 | 1,950,000,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000 | 59.53% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 790,980,000 | 40.47% |
| 无限售流通A股 | 340,980,000 | 17.45% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000 | 23.02% |
| 合计 | 1,954,600,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,248,165,147.00 | 58.50% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | 6,038,900.00 | 0.28% |
| 其他内资持股 | 1,220,144,510.00 | 57.19% |
| 其中：境内法人持股 | 56,524,510.00 | 2.65% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000.00 | 54.54% |
| 外资持股 | 21,981,737.00 | 1.03% |
| 其中：境外法人持股 | 21,981,737.00 | 1.03% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 885,475,718.00 | 41.50% |
| 无限售流通A股 | 435,475,718.00 | 20.41% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000.00 | 21.09% |
| 合计 | 2,133,640,865.00 | 100.00% |
股。此次A股可转换公司债券赎回后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,248,165,147.00 | 58.16% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | 6,038,900.00 | 0.28% |
| 其他内资持股 | 1,220,144,510.00 | 56.85% |
| 其中：境内法人持股 | 56,524,510.00 | 2.63% |
| 境内自然人持股 | 1,163,620,000.00 | 54.22% |
| 外资持股 | 21,981,737.00 | 1.02% |
| 其中：境外法人持股 | 21,981,737.00 | 1.02% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 898,028,107.00 | 41.84% |
| 无限售流通A股 | 448,028,107.00 | 20.88% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000.00 | 20.97% |
| 合计 | 2,146,193,254.00 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,164,320,000 | 54.23% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 982,573,254 | 45.77% |
| 无限售流通A股 | 532,573,254 | 24.81% |
| 无限售流通H股 | 450,000,000 | 20.96% |
| 合计 | 2,146,893,254 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 449,955,880 | 20.96% | - |
| 2 | 阮洪良 | 境内自然人 | 439,358,400 | 20.46% | 439,358,400 |
| 3 | 阮泽云 | 境内自然人 | 350,532,000 | 16.33% | 350,532,000 |
| 4 | 姜瑾华 | 境内自然人 | 324,081,600 | 15.10% | 324,081,600 |
| 5 | 郑文荣 | 境内自然人 | 46,801,800 | 2.18% | - |
| 6 | 祝全明 | 境内自然人 | 31,201,200 | 1.45% | - |
| 7 | 沈福泉 | 境内自然人 | 31,201,200 | 1.45% | - |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 21,407,991 | 1.00% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 18,714,844 | 0.87% | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 16,031,883 | 0.75% | - |
| 合计 | 1,729,286,798 | 80.55% | 1,113,972,000 | ||
3304021961********，住所为浙江省嘉兴市南湖区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
3、阮泽云
阮泽云，女，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3304021987********，住所为嘉兴市秀洲区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
4、赵晓非
赵晓非，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3304021985********，住所为嘉兴市秀洲区****，通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区****。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
（三）公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年及一期的主营业务发展情况
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2018、2019、2020年和2021年1-9月光伏玻璃的收入贡献分别为68.96%、78.80%、83.98%和82.40%，光伏玻璃产品质量受到市场方面的认可，形成了明显的竞争优势。最近三年及一期内，公司
主营业务和主要产品未发生重大变化。
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 1,800,051.02 | 1,226,580.04 | 939,228.06 | 695,354.91 |
| 负债总额 | 660,799.61 | 503,105.77 | 487,939.22 | 328,489.54 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,139,251.41 | 723,474.26 | 451,288.84 | 366,865.37 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 1,139,251.41 | 723,474.26 | 451,288.84 | 366,865.37 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 633,726.76 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 |
| 营业利润 | 194,453.73 | 186,491.83 | 84,595.64 | 45,851.72 |
| 利润总额 | 194,821.41 | 187,390.80 | 86,267.02 | 46,614.53 |
| 净利润 | 171,685.20 | 162,878.38 | 71,724.37 | 40,731.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 171,685.20 | 162,878.38 | 71,724.37 | 40,731.47 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动生产的现金流量净额 | -90,042.89 | 170,116.73 | 51,019.67 | 43,090.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,252.25 | -237,416.10 | -124,777.20 | -130,294.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 384,998.61 | 136,917.25 | 68,403.05 | 43,664.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,293.48 | 66,710.38 | -4,968.19 | -42,089.72 |
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 36.71 | 41.02 | 51.95 | 47.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.83 | 0.37 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.81 | 不适用 | 不适用 |
| 销售毛利率（%） | 42.09 | 46.54 | 31.56 | 27.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.07 | 29.46 | 17.10 | 11.79 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权，本次重大资产购买的交易对方为凤砂集团。
（一）基本信息
| 公司名称 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 |
| 统一信用代码 | 91341126355177446K |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立时间 | 2015-08-24 |
| 经营范围 |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，凤砂集团的股权结构图如下：
（三）主营业务发展情况
凤砂集团的主营业务为石英岩矿的采选、加工及销售业务，主要产品为石英砂。凤砂集团目前共拥有2宗采矿权，分别为子公司大华矿业持有的年产50万吨/年证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权和三力矿业持有
的年产190万吨/年证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节 标的公司基本情况
一、大华矿业
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽大华东方矿业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91341126575726216H |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区 |
| 营业范围 | 石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，大华矿业下属没有设立其他子公司。
（四）标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，大华矿业近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 |
| 总资产 | 53,484.24 | 55,796.46 | 35,576.05 |
| 净资产 | 4,842.11 | 2,659.95 | 2,972.85 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,842.11 | 2,659.95 | 2,972.85 |
| 营业收入 | 6,894.55 | - | - |
| 利润总额 | 2,854.96 | -397.69 | -2,703.14 |
| 净利润 | 2,135.18 | -312.90 | -2,027.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,135.18 | -312.90 | -2,027.42 |
（3）销售模式
大华矿业的产品经加工后可用于玻璃制造。大华矿业目前主要采用直销的销售模式。
大华矿业通过玻璃用石英砂矿的售价与开采成本的差价获取利润。
3、核心竞争优势
（1）矿石品位较高
根据勘测，该石英岩矿的矿石矿物成份主要由石英组成，其含量一般为96%~99%。另外有少量白云母、绢云母。该区域石英岩矿多年的开采历史证明矿石质量较好。
（2）矿区所处位置交通便利
矿区所处位置交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过。风阳县城北部有淮河，矿区距离淮河临淮关码头约22公里。区内各行政村之间均有水泥公路相通。
（3）矿山规模较大，储量丰富
根据《矿产资源储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号）安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿属于大型矿山，资源储量丰富。
（六）标的公司采矿权情况
截至本预案签署日，大华矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C3490002020037130149488。采矿权信息如下：
采矿权人：安徽大华东方矿业有限公司
地址：安徽省凤阳县府城镇城河南路
开采矿种：玻璃用石英岩
开采方式：露天开采
生产规模：50.00万吨/年
矿区面积：0.2288平方公里
有效期限：叁拾年，自2020年3月12日至2050年3月12日
采矿范围：由11个拐点坐标圈定（1980西安坐标系）：
A、3622550，39543923；B、3622525，39543950；C、3622513，39543963；D、3622494，39543970；E、3622435，39543983；F、3622416，39543985；G、3622386，39543980；H、3621974，39544362；I、3622224，39544505；J、3622406，39544462； K、3622771，39544071。
（七）矿石资源储量
根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：
2341126162042），凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段的资源储量为2,084.30万吨。
（八）交易标的涉及的报批事项
大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开采200万吨的开采能力。截至本预案出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程中。
二、三力矿业
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽三力矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9134112675099952XF |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 17,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年1月6日 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇 |
| 营业范围 | 玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）产权控制关系
1、控股股东
截至本预案签署日，凤砂集团持有三力矿业100%股权，是三力矿业的控股股东。
2、实际控制人
截至本预案签署日，凤砂集团持有三力矿业100%股权。陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团50.00%和50.00%股权，是三力矿业的实际控制人。三力矿业股权关系图如下：
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，三力矿业下属没有设立其他子公司。
（四）标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，三力矿业近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 |
| 总资产 | 34,021.92 | 3,678.41 | 4,707.49 |
| 净资产 | -1,743.23 | -1,358.21 | -9,143.89 |
| 归属于母公司股东的净资产 | -1,743.23 | -1,358.21 | -9,143.89 |
| 营业收入 | - | 22,976.60 | - |
| 利润总额 | -305.68 | 10,772.98 | -15,082.11 |
| 净利润 | -318.18 | 7,458.93 | -14,643.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -318.18 | 7,458.93 | -14,643.47 |
凤阳站（即临淮镇）约13km，西距淮南铁路线武店站15km；公路网四通八达，矿区北距凤阳一淮南主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通运输便利。
（3）矿山规模较大，储量丰富
根据《矿产资源储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号），灵山玻璃用石英岩矿属于大型矿山，资源储量丰富。
（六）标的公司采矿权情况
截至本预案签署日，三力矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号：C3400002010127140109771。采矿权信息如下：
采矿权人：安徽三力矿业有限责任公司
地址：安徽省滁州市凤阳县大庙镇
开采矿种：玻璃用石英岩
开采方式：露天开采
生产规模：190.00万吨/年
矿区面积：0.2009平方公里
有效期限：壹拾贰年，自2016年12月26日至2028年12月26日
采矿范围：由8个拐点坐标圈定：
| 拐点 | 80坐标系 | |
| X | Y | |
| 1 | 3624393.44 | 39540978.13 |
| 2 | 3624233.44 | 39541098.13 |
| 3 | 3624153.44 | 39541078.13 |
| 4 | 3624033.44 | 39541238.13 |
| 5 | 3624153.45 | 39541648.13 |
| 6 | 3624353.45 | 39541748.13 |
| 7 | 3624353.45 | 39541268.13 |
| 8 | 3624613.45 | 39541148.13 |
根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。
第五节 标的资产评估情况
截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）安全生产及环保风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关
程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险
大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿权，即证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。
三、本公司股票股价波动未超过20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上
市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”公司于2021年10月27日收盘后披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本预案披露（2021年10月28日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
| 日期 | 福莱特（601865.SH） 收盘价 | 光伏行业指数 （884045.WI）收盘 | 上证综合指数 （000001.SH）收盘 |
| 披露前1个交易日 （2021年10月27日） | 51.91 | 5,222.01 | 3,562.31 |
| 披露前21个交易日 （2021年9月22日） | 47.98 | 4,954.85 | 3,628.49 |
| 涨跌幅 | 8.19% | 5.39% | -1.82% |
| 涨跌幅（剔除大盘） | 10.01% | ||
| 涨跌幅（剔除行业） | 2.80% | ||
易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了公司第六届董事会第十次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，我们认为公司本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司董事签字：
阮洪良 姜瑾华 魏叶忠
沈其甫 吴幼娟 徐 攀
华富兰
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司监事签字：
郑文荣 沈福泉 祝全明
钮丽萍 张惠珍
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司高级管理人员签字：
阮泽云 赵晓非 韦志明
蒋纬界
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日