浙江鼎力机械股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二O二一年十月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江鼎力”、“发行人”或“申请人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
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问题1：关于关联销售及应收账款。申请人报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别为34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。同时，CMEC 为报告期内应收账款第一大客户，应收款余额分别为27,643.52万元、19,491.20万元、19,420.23万元、24,477.09万元。Magni在2020年末、2021年一季度位列应收账款前五，余额分别为9,252.77万元、17,964.25万元。
请申请人补充说明：（1）CMEC、Magni的基本情况，包括股权结构、董事会构成及申请人对其是否具有控制或重大影响；（2）申请人对CMEC的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因及合理性，交易定价策略、价格是否公允，是否存在利益输送；（3）CMEC、Magni最终销售情况及相关核查情况；（4）应收账款期后收回情况，是否存在逾期情况，坏账准备计提是否充分；（5）本次募投项目达产后，是否导致新增关联交易，申请人关于降低关联交易占比和金额的计划、具体措施及有效性。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、CMEC、Magni的基本情况，包括股权结构、董事会构成及申请人对其是否具有控制或重大影响
（一）CMEC
1、基本情况
截至本回复出具日，CMEC的基本情况如下：
| 公司名称 | California Manufacturing and Engineering Co., LLC | |
| 成立时间 | 2004年7月16日 | |
| 已发行股份 | 2,500,000股 | |
| 主营业务 | 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售 | |
| 成员结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| A类别成员 | 73.60% | |
| 其中：CMEC管理层持股 | 48.60% | |
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| 浙江鼎力 | 25.00% |
| B类别总计 | 26.40% |
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②经理（Manger）
根据CMEC运营协议并访谈发行人，截至本回复出具日，CMEC的经理为股东Richard F. Spencer，其有权决定、管理CMEC的日常经营事项，实际负责CMEC日常经营事务的决策及执行。报告期内，发行人未曾委派任何人员担任CMEC的经理。
③顾问委员会（Advisory Committee）
根据发行人公开披露的信息及其与CMEC签署的《A类别成员权益购买合同》及其附件、CMEC运营协议，CMEC设顾问委员会，顾问委员会由4名A类成员或其代表组成，CMEC管理层占三个席位，发行人占一个席位。CMEC管理层占有顾问委员会绝对多数的席位，具有绝对控制力，故发行人无法控制CMEC的重大管理决定。
重大管理决定如发行股份、Spencer和CMEC协议的签订或变更、向Spencer或CMEC雇员贷款等重大管理决策的做出须取得顾问委员会的同意。上述事项属于发行人对其与CMEC业务合作稳定性决策的重要权利，发行人在顾问委员会中具有一定影响力，不构成对CMEC日常经营或财务决策等事项的重大影响。
（3）CMEC与发行人的业务往来情况
CMEC在日常生产经营过程中依据内部治理机制行使自主经营权；除与发行人发生业务往来以外，CMEC还向其他第三方采购原材料、销售产品；发行人与CMEC之间形成的业务往来，均系双方在自主决策和商业谈判基础上达成，合同条款均为一般商业条款，不存在发行人单方面决定交易条件及内容的情况，不存在利益输送的情况。
（4）企业会计准则的规定
发行人持有CMEC 25%的股权，根据企业会计准则，发行人对CMEC的投资符合重大影响的判断，长期股权投资采用权益法核算。
综上，发行人持有CMEC 25%的股权并在顾问委员会拥有一个席位，能够在股东会及顾问委员会决策时通过行使表决权的方式施加一定程度的影响，但无法控制CMEC。日常经营中，CMEC能够依据内部治理机制行使自主经营权，
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发行人不参与CMEC的日常经营管理。
（二）Magni
1、基本情况
截至本回复出具日，Magni的基本情况如下：
| 公司名称 | Magni Telescopic Handlers S.R.L. | |
| 成立时间 | 2010年9月22日 | |
| 注册资本 | 1,262,500欧元 | |
| 主营业务 | 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售 | |
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| C.M.C.S.R.L | 44.00% | |
| Carlo Magni | 8.00% | |
| Eugenio Magni | 8.00% | |
| Carlotta Eleonora Magni | 8.00% | |
| Chiara Magni | 8.00% | |
| Riccardo Magni | 4.00% | |
| 浙江鼎力 | 20.00% | |
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洲研发中心，开展技术合作共同研发高端智能高空作业平台产品。
（2）Magni的经营决策情况
Magni的股东中，C.M.C.S.R.L为股东Riccardo Magni持股100%的企业，其他自然人股东均为股东Riccardo Magni的子女，截至本回复出具日，发行人持有Magni 20%的股权，“Magni家族”合计持有Magni其余80%的股权，Magni为“Magni家族”实际控制的企业，故发行人无法控制Magni的股东会决定，亦无法施加重大影响。
截至本回复出具日，发行人未向Magni委派任何董事，无法在董事会层面参与Magni的经营决策或施加重大影响。
（3）Magni与发行人的业务往来情况
Magni公司主要从事智能伸缩臂高位叉装车的研发、生产和销售。2016年，发行人在意大利成立欧洲研发中心与Magni开展技术合作，在此基础上向Magni进行采购和销售；除与发行人发生业务往来以外，Magni还向其他第三方采购原材料、销售产品；发行人与Magni之间形成的业务往来，均系双方在自主决策和商业谈判基础上达成，合同条款均为一般商业条款，不存在发行人单方面决定交易条件及内容的情况，不存在利益输送的情况。
综上，发行人无法控制Magni，亦不具有重大影响。
二、申请人对CMEC的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因及合理性，交易定价策略、价格是否公允，是否存在利益输送
公司的定价策略为：以区域市场价格为基础，结合销售量、区域内市场竞争情况，与客户协商定价。公司与CMEC和Magni的交易定价均按前述定价策略执行。
经核查，公司对CMEC和Magni的销售单价较同地区非关联方客户略低具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送。
三、CMEC、Magni最终销售情况及相关核查情况
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（一）CMEC、Magni最终销售情况
公司对CMEC和Magni的销售均为买断式销售，所售货物在交付时转移控制权。对于从发行人处购买的产品，CMEC下游客户主要为United Rentals、Equipment Shares、Herc Rentals等美国租赁公司，Magni下游客户主要为欧洲建筑公司、租赁公司以及其他终端用户，应用市场包括建筑、维护维修等领域。
（二）CMEC、Magni最终销售核查情况
CMEC及Magni在当地市场均有一定历史及知名度，发行人对其并不具有控制权，其最终销售情况为其自身商业机密，公司及本次发行的中介机构均无法直接全面、完整掌握该等客户的最终销售信息。
针对该情况，保荐机构、发行人会计师和发行人律师履行了以下替代性核查程序：
1、通过网络视频和电子邮件等方式访谈CMEC和Magni主要负责人
保荐机构和发行人律师访谈了CMEC和Magni的主要负责人，对CMEC和Magni的基本信息、业务模式、货款结算、终端客户等内容进行了确认。具体情况如下：
（1）CMEC自2015年起与发行人开始业务合作，采购的产品主要为剪叉式高空作业平台，该等产品的下游客户主要为United Rentals、Equipment Shares、Herc Rentals等美国租赁公司，产品主要用于建筑及维护维修领域。CMEC购入发行人产品的去化周期约为两个半月。
（2）Magni自2016年起与发行人开始业务合作，采购的产品主要为剪叉式、臂式高空作业平台，该等产品的下游客户主要为欧洲建筑公司、租赁公司以及其他终端用户。Magni购入发行人产品的去化周期约两个月。
2、获取公司顺流交易统计表
保荐机构和发行人会计师获取了2018年至2021年1-6月公司与CMEC、2018年至2019年公司与Magni的顺流交易表，了解向其所销售产品的型号、数量和金额，以及CMEC和Magni售出自发行人采购的产品的型号、数量和金额等。
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根据该类顺流交易表，发行人对CMEC和Magni所销售的产品基本均实现最终销售。
3、获取CMEC和Magni的审计报告/财务报表
保荐机构、发行人会计师和发行人律师获取了CMEC和Magni审计报告/财务报表，查阅了CMEC和Magni 2018年至2021年1-6月的销售收入情况。根据该等财务资料，CMEC和Magni经营情况良好。
4、查阅公司对CMEC和Magni的回款凭证、函证等资料
保荐机构、发行人会计师获取了公司对CMEC和Magni的销售订单、报关单、提单、形式发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，获取了报告期内对CMEC和Magni的函证，及公司的海关数据等，核查了公司对CMEC和Magni的销售收入的真实性。
报告期内，发行人对CMEC和Magni的应收账款回款情况良好，具体内容参见本回复之“四/（一）”。
5、获取公司与本次“双反”调查相关文件和公告
保荐机构及发行人律师获取公司与本次“双反”调查相关文件，查阅了发行人对本次“双反”调查的相关公告，核查了“双反”调查的起因和进展。
2021年3月，经美国捷尔杰公司（JLG Industries, Inc.）和特雷克斯公司（TerexCorporation）组成的美国移动式升降设备制造商联盟（Coalition of AmericanManufacturers of Mobile Access Equipment）向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，美国商务部宣布对进口自中国的移动式升降作业平台和组件发起“双反”调查，并将发行人列为强制应诉方。本次“双反”调查进一步证实发行人在美国市场销售的真实性。
6、查询CMEC和Magni的官方网站
保荐机构查阅了CMEC的官方网站（www.mecawp.com）和Magni的官方网站（www.magnith.com），了解了CMEC和Magni的业务发展历史、销售产品基本信息（包括图片、型号、应用领域等）和相关荣誉等信息，确认了CMEC和
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Magni的经营真实性。
7、查阅高空作业平台行业研究报告
保荐机构查阅了Ducker Worldwide出具的《国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告》等行业研究报告，确认美国和欧洲市场是高空作业平台最大的消费市场，发行人对CMEC和Magni的销售及CMEC和Magni对外实现最终销售具有良好的市场基础。
综上，公司客户CMEC和Magni的终端客户主要为租赁公司和建筑公司，最终实现销售情况良好。
四、应收账款期后收回情况，是否存在逾期情况，坏账准备计提是否充分
（一）应收账款期后收回情况
报告期各期末，公司对CMEC和Magni应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 期末 | 客户 | 期末应收账款余额 | 期后6个月 回款金额[注] | 期后6个月 回款率 | 期后12个月 回款金额[注] | 期后一年 回款率 |
| 2021年 6月末 | CMEC | 56,769.99 | 15,150.18 | 26.69% | - | - |
| Magni | 14,743.22 | 14,743.22 | 100.00% | - | - | |
| 2020 年末 | CMEC | 19,420.23 | 16,247.89 | 83.66% | 19,420.23 | 100.00% |
| Magni | 9,252.77 | 9,252.77 | 100.00% | 9,252.77 | 100.00% | |
| 2019 年末 | CMEC | 19,491.20 | 13,289.04 | 68.18% | 19,491.20 | 100.00% |
| Magni | 2,289.83 | 2,289.83 | 100.00% | 2,289.83 | 100.00% | |
| 2018 年末 | CMEC | 20,774.42 | 16,506.34 | 79.46% | 20,774.42 | 100.00% |
| HARRIS | 6,869.10 | 89.55 | 1.30% | 6,869.10 | 100.00% | |
| Magni | 1,342.14 | 1,148.32 | 85.56% | 1,342.14 | 100.00% |
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报告期内，公司不存在应收关联方账款核销或转销及逾期的情形。
（三）应收账款坏账准备计提充分
1、坏账准备计提情况
报告期内，公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | |
| CMEC | 56,769.99 | 1,703.10 | 55,066.89 | 35.68% | 19,420.23 | 582.61 | 18,837.62 | 29.62% |
| HARRIS | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Magni | 14,743.22 | 442.30 | 14,300.92 | 9.26% | 9,252.77 | 277.58 | 8,975.19 | 14.11% |
| 合计 | 71,513.20 | 2,145.40 | 69,367.81 | 44.94% | 28,673.00 | 860.19 | 27,812.81 | 43.73% |
| 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | |
| CMEC | 19,491.20 | 584.74 | 18,906.47 | 23.70% | 20,774.42 | 623.23 | 20,151.19 | 38.66% |
| HARRIS | - | - | - | - | 6,869.10 | 206.07 | 6,663.03 | 12.78% |
| Magni | 2,289.83 | 68.69 | 2,221.14 | 2.78% | 1,342.14 | 40.26 | 1,301.88 | 2.50% |
| 合计 | 21,781.03 | 653.43 | 21,127.60 | 26.49% | 28,985.66 | 869.57 | 28,116.09 | 53.95% |
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3% |
| 1－2年 | 10% |
| 2－3年 | 20% |
| 3－4年 | 50% |
| 4－5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
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同行业可比上市公司中联重科、徐工机械2020年坏账准备计提政策如下：
| 账龄 | 计提比例 | ||
| 发行人 | 中联重科[注1] | 徐工机械[注2] | |
| 1年以内 | 3% | 1.1% | 2% |
| 1-2年 | 10% | 4.44% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 12.80% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 43.10% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 33.92% | - |
| 5年以上 | 100% | 51.57% | - |
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务状况未构成不利影响，不会影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将进一步完善公司产品线，提升公司技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司及全体股东利益。本次募投项目达产后，所有的交易将以市场需求为导向，按照市场化方式协商定价，预计未来交易情况如下：
（一）CMEC
报告期内，公司向CMEC销售高空作业平台。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，且目前美国商务部正在对进口自中国的移动式升降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查。根据最新的“双反”调查结果，公司反补贴调查终裁税率为11.95%，反倾销调查初裁倾销幅度为17.78%。最终税令仍需美国国际贸易委员会作出肯定性反倾销和反补贴产业损害终裁后方才发布及执行。如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，预计未来公司对CMEC的销售占比将会降低。
（二）HARRIS
公司在报告期初曾向HARRIS销售高空作业平台，自2019年2月至今，未曾发生过交易，预计募投项目投产后也不会产生新的交易。
（三）Magni
报告期内，公司主要向Magni销售高空作业平台。本次募投项目实施后，基于未来欧洲市场需求，公司与Magni可能新增交易。公司将严格遵循市场化原则，确保交易价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
为进一步降低对上述客户的销售占比，公司拟采取以下措施：
1、加大国内市场开拓力度。中国是高空作业平台新兴市场，在人口红利逐渐消退、安全意识提升、施工效率要求提高及施工场景多样化等因素的驱动下，国内高空作业平台市场发展迅速。报告期内，公司在国内市场主营业务收入快速增长。
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2、加大其他海外市场开拓力度。公司出口产品已通过欧盟CE、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等，在欧洲、亚洲、大洋洲等地区拥有成熟的客户群体，同时，公司也将加大其他海外市场，包括一带一路沿线地区及中东市场的开拓力度。
3、加快产品创新，开拓新的应用场景。公司加快差异化产品研发，开拓更多新客户，扩大销售规模，进一步降低与上述客户交易对公司的影响。报告期内，发行人已研发出玻璃吸盘车、轨道高空车、模板举升车等差异化产品，能满足特殊市场需求。
综上所述，公司本次募投项目不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经常性关联交易，如新增对其他关联方的关联交易，亦将纳入公司关联交易管理，并按照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的合规性和价格公允性，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。发行人已就降低关联交易采取切实可行的计划及措施。
六、保荐机构、发行人会计师及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师及律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司相关说明文件、公司关于日常关联交易预计的信息披露文件、年度财务报告、年度审计报告、主要关联交易的相关合同等公开披露信息，了解关联交易的具体内容，原因及背景情况。
2、网络查询CMEC和Magni的官方网站，了解其业务发展历史、销售产品基本信息（包括图片、型号、应用领域等）等。
3、获取并查阅CMEC和Magni的审计报告/财务报表，核查CMEC、Magni的经营情况。
4、获取公司的收入明细表，检查公司美国和欧洲地区非关联方客户的交易价格与公司对CMEC及Magni交易价格的差异、原因及合理性。
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5、获取公司应收账款坏账准备计提政策，检查对CMEC、HARRIS和Magni的应收账款期后回款、坏账准备计提情况。
6、通过视频访谈、电子邮件等方式，了解CMEC和Magni的基本信息、业务模式、货款结算、所购发行人产品的最终销售情况等内容；获取公司顺流交易统计表，了解客户CMEC和Magni最终销售情况；获取公司对CMEC和Magni的销售订单、报关单、提单、形式发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，获取并复核发行人会计师对CMEC和Magni的函证，获取公司的海关数据等，确认公司收入的真实性、准确性。
7、查阅公司关于“双反”的相关诉讼资料及公告文件等。
8、查阅高空作业平台行业研究报告，了解美国和欧洲地区高空作业平台行业的市场情况。
9、查阅本次募集资金使用可行性报告等资料。
（二）核查意见
1、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人无法控制CMEC，对其具有一定程度的影响；发行人对Magni不能实施控制，亦不具有重大影响。
（2）发行人对CMEC的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价具有合理性，相关交易价格公允，不存在利益输送。
（3）报告期内，公司客户CMEC和Magni的终端客户主要为租赁公司及建筑公司，最终实现销售情况良好。
（4）公司对关联方的应收账款回款情况良好，不存在逾期情形，应收账款坏账准备计提充分、合理。
（5）CMEC、HARRIS及Magni均不属于公司控股股东或实际控制人控制的关联方。公司本次募投项目不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业的经常性关联交易，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。发行人已就降低关联交易采取切实可行的计划及措施。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人无法控制CMEC，对其具有一定程度的影响；发行人对Magni不能实施控制，亦不具有重大影响。
（2）发行人对CMEC的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价具有合理性，相关交易价格公允，不存在利益输送。
（3）报告期内，公司客户CMEC和Magni的终端客户主要为租赁公司及建筑公司，最终实现销售情况良好。
（4）公司对关联方的应收账款回款情况良好，不存在逾期情形。
（5）CMEC、HARRIS及Magni均不属于公司控股股东或实际控制人控制的关联方。公司本次募投项目不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经常性关联交易，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。发行人已就降低关联交易采取切实可行的计划及措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江鼎力机械股份有限公司《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 朱 剑 | 黄 万 |
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《浙江鼎力机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签字： | |
| 贺 青 |