招商局南京油运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：招商局南京油运股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：招商南油股票代码：601975
信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司住所及通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层联系电话：010-52296017股份变动性质：股份减少（股份无偿划转）
签署日期：二零二一年十月二十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在招商局南京油运股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局南京油运股份有限公司拥有的权益。
四、 本次权益变动已取得国家出资企业招商局集团有限公司的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ...... 1
第二节信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 2
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 3
第三节权益变动目的 ...... 4
第四节权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 5
二、本次权益变动方式 ...... 5
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 5
（一）决策程序 ...... 5
（二）相关单位批准事项 ...... 5
四、无偿划转协议主要内容 ...... 5
（一） 协议当事人 ...... 6
（二） 受让股权数量及比例 ...... 6
（三） 转让价款及支付 ...... 6
（四） 协议生效 ...... 6
五、权益变动股份的权利限制情况 ...... 7
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 8
第六节其他重大事项 ...... 9
第七节备查文件 ...... 10
一、备查文件 ...... 10
二、备查地点 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
简式权益变动报告书附表 ...... 12
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
| 外运长航/信息披露义务人/公司 | 指 | 中国外运长航集团有限公司 |
| 长航集团 | 指 | 中国长江航运集团有限公司 |
| 招商南油/上市公司 | 指 | 招商局南京油运股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 中国外运长航集团有限公司将其持有的招商南油1,357,425,761股股份（占招商南油总股本的27.97%）无偿划转给中国长江航运集团有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 招商局南京油运股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层统一社会信用代码：911100001000017058法定代表人：宋德星注册资本：1382635.87 万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1984年06月09日经营期限：1984年06月09日至长期经营范围：无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：招商局集团有限公司通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区通讯电话：852-25428288
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 公司任职 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 宋德星 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 |
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况截止本报告书签署之日，外运长航持有在上交所上市的中国外运股份有限公司（股票代码：601598）2,472,216,200股股票，持股比例为33.40%。
除持有中国外运股份有限公司和招商南油外，中国外运长航集团有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
本次国有股权划出方外运长航系国家出资企业招商局集团下属二级子公司，划入方长航集团系招商局集团下属三级子公司，属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。本次权益变动完成后，长航集团持有招商南油1,357,425,761股的股份，外运长航不再为招商南油的股东,不再持有招商南油的股份。
本次国有股份划转是招商局集团为理顺航运业务线条、管理关系，支持长航集团发展的重要决策部署，旨在助力长航集团巩固、提升“江海一体”的核心竞争能力，推动长航集团进一步做强做优做大。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次股份划转前，信息披露义务人持有招商南油1,357,425,761股股份（占招商南油总股本的27.97%），全部属于有限售条件的股份,解除限售日期为2022年1月8日。
上述股份不存在其他质押、冻结或者权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
二、本次权益变动方式
外运长航将其持有的招商南油1,357,425,761股国有股份（占招商南油总股本的27.97%）无偿划转给长航集团。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）决策程序
1．2021年9月6日，外运长航召开总经理办公会，审议通过将所持招商南油1,357,425,761股股份无偿划转给长航集团。
2．2021年9月10日，长航集团召开办公会，审议通过受让外运长航无偿划转所持招商南油1,357,425,761股股份的决定。2021年9月27日，长航集团就该事项作出董事会决议。
3．2021年10月27日，外运长航与长航集团正式签订《国有股份无偿划转协议》。
（二）相关单位批准事项
2021年10月25日，招商局集团出具批复文件《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司 27.97%股权的批复》，该文件于次日印发，批准外运长航将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股本的27.97%）无偿划转至长航
集团。
若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致外运长航持有的股份数量变动的，则划转股份的数量相应调整。
四、无偿划转协议主要内容
2021年10月27日，外运长航与长航集团签署《国有股份无偿划转协议》（下称“协议”），其主要内容如下：
（一） 协议当事人
岀让方：中国外运长航集团有限公司
受让方：中国长江航运集团有限公司
（二） 受让股权数量及比例
外运长航持有的招商南油1,357,425,761股股份，占招商南油总股本的
27.97%。
（三） 转让价款及支付
本次股份划转为无偿划转，不存在转让价款的支付。
（四） 协议生效
协议自双方签署，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效之日）：
1．招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；
2、上交所在解锁日前同意豁免外运长航遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；
3．市场监督管理部门核准外运长航就本次无偿划转事宜相应减少外运长航注册资本的变更登记。
五、权益变动股份的权利限制情况
2017年，外运长航出具《中国外运长航集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺，长航油运
股票重新上市时本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”截至本报告书签署之日，外运长航持有的标的股份为有限售条件的股份，标的股份可上市交易的时间为2022年1月8日（下称“解锁日”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如外运长航在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免外运长航遵守上述股份锁定的承诺。解锁日后完成，则本次无偿划转无需取得上交所豁免。
划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。
长航油运，即中国长江航运集团南京油运股份有限公司，招商南油曾用名。
— 8 —
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，外运长航在签署本报告书之日前6个月内不存在在二级市场买卖招商南油股票的行为。
| — 9 — |
— 10 —
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次划转的内部决策文件；
（四）与本次权益变动相关的《国有股份无偿划转协议》；
（五）招商局集团有限公司的批复文件；
（六）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及相关备查文件备置于招商南油及上海证券交易所。
信息披露义务人声明
本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国外运长航集团有限公司
法定代表人：
宋德星
2021年10月27日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 招商局南京油运股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市 | |
| 股票简称 | 招商南油 | 股票代码 | 601975 | |
| 信息披露义务人名称 | 中国外运长航集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ | 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ | 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与? 其他? | |||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：1,357,425,761股 持股比例：占总股份数的27.97% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：减少1,357,425,761股 变动后数量：0 变动比例：减少27.97% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在股份无偿划转协议生效之日起的30日内，上市公司申请相关股份过户登记工作。 方式：国有股权无偿划转 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 | ? | 否 | □ 本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及资金支付。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | ? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是 | □ | 否 | ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 | ? | 否 | □ |
| 是否已得到 批准 | 是 | ? | 否 | □ |
(本页无正文，为《招商局南京油运股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国外运长航集团有限公司
法定代表人：
宋德星
2021年10月27日