证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-133
深圳市汇顶科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2021年10月27日；
? 股票期权授予数量：1,397,971份；
? 股票期权行权价格：112.00元/份。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司第四届董事会第三次会议于2021年10月27日审议通过了《关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的议案》，同意以2021年10月27日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予股票期权1,397,971份，行权价格为112.00元/份。
现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公
司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2021年10月12日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年10月12日至2021年10月21日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年10月22日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2021年10月27日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予股票期权1,397,971份，行权价格为
112.00元/份。
（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》涉及的激励对象中1人因离职失去本次激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2021年10月27日召开的2021年第四次临时股东大会的授权，公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由49名调整为48名，授予的股票期权数量由1,400,114份调整为1,397,971份。经本次调整，本次授予的激励对象仍属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
（四）本激励计划授予的具体情况
除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2021年10月27日。
2、授予数量：1,397,971份。
3、授予人数：48人。
4、行权价格：112.00元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个行权期 | 自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个行权期 | 自股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个行权期 | 自股票期权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 （48人） | 1,397,971 | 100.00% | 0.30% | ||
| 合计（48人） | 1,397,971 | 100.00% | 0.30% | ||
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 50% | 以公司2018-2020年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 或 以公司2018-2020年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% | ||
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 公司层面行权比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（P） |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 30% |
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以2021年10月27日为授予日，向符合条件的48名授予激励对象授予股票期权1,397,971份，行权价格为112.00元/份。
三、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,397,971 | 1,479.33 | 140.59 | 535.23 | 418.21 | 271.32 | 113.98 |
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划的授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年10月28日