中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，并结合中国中煤能源股份有限公司公司治理实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，2021年10月27日，公司召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章程》第一百三十七条的修订提交公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“章程指引”）、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“对外担保通知”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 |
| 第三条 公司于2008年1月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，于2008年2月1日在上海证券交易所上市。 | 第三条 经中国证监会核准，公司于2006年首次公开发行境外上市外资股（H股）3,733,330,000股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于 |
| 证券代码：601898 | 证券简称：中煤能源 | 公告编号：2021-046 |
| 修订前 | 修订后 |
| 2008年1月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，于2008年2月1日在上海证券交易所上市。 |
| 第七条 第三款 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第七条 第三款 公司全部资本分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 | 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十九条 第三款 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 | 第十九条 第三款 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 |
| 第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得购回本公司股份。 |
| 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）证券监管部门认可的其他方式。 | 第三十四条 公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和股票上市地监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十六条 公司因本章程三十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 | 第三十六条 公司因本公司章程三十三条第一款第（一）、（二）项的情形购回公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十三条第一款规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。 |
| 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 | 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 |
| 第六十六条 （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； ...... （十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 （十八）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第六十六条 （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； ...... （十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 上述第一至第十七项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十七条 （七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任 | 第六十七条（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 |
| 修订前 | 修订后 |
| 何一个结果大于等于25%； （八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 | “《联交所上市规则》”）所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%； （八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他担保。 |
| 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；或 （五） 二分之一以上独立董事提出召开时。 | 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；或 （五） 二分之一以上独立非执行董事提出召开时。 |
| 第七十条 第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十条 第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。 计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 |
| 第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定和本章程，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 第八十一条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十三条 股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十四条第二款 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第八十四条第二款 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及 （五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表董事和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及 （五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十七条 第一款 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第一百一十七条 第一款 非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 第一百一十八条 第一款 第（三）项 独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十六条规定。 | 第一百一十八条 第一款 第（三）项 独立非执行董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 |
| 第一百三十五条 第二款 第（一）、（二） （一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 | 第一百三十五条 第二款 第（一）、（二）项 （一）在公司按本章程第三十四条的规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十五条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； | 定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； |
| 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百四十一条第一款 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 | 第一百四十一条第一款 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。 |
| 第一百五十条第二款 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 第一百五十条第二款 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免。公司职工代表董事可在遵守有关法律、行政法规规定的前提下履行公司职工民主程序后予以罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 |
| 第一百六十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定 | 第一百六十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据 |
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| 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）拟订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露； （十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 | 总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定其报酬事项； （十）推进企业法治建设，对经理层依法经营情况进行监督； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控； （十七）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （十九）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 |
| 第一百六十二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 | 第一百六十二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 |
| 第一百六十五条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百六十五条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。 | 第一百七十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。 |
| 第一百七十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。 | 第一百七十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议应当于会议召开之前五日发出通知。 |
| 第一百七十四条 第一款 第二款 除本章程第二百二十六条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十六条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百七十四条 第一款 第二款 除本章程第二百二十五条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十五条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百七十五条 第一款 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 | 第一百七十五条 第一款 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。独立非执行董事仅能委托独立非执行董事代为投票。 |
| 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百八十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，一般不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；...... （十）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；...... （十）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 |
| 第二百七十七条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百七十七条 公司因前条第（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 |
| 第二百九十三条 第二款 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法 | 第二百九十三条 第二款 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 | 言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知，以及《联交所上市规则》中所列其它类型公司通讯。 |
| 第六十九条、第七十二条、第八十二条、第一百条、第一百〇六条、第一百一十八条、第一百四十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十五条、第一百七十一条、第一百七十五条、第一百七十九条、第二百四十七条、第二百四十九条。 “独立董事” | 第六十九条、第七十二条、第八十二条、第一百条、第一百〇六条、第一百一十八条、第一百四十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十五条、第一百七十一条、第一百七十五条、第一百七十九条、第二百四十七条、第二百四十九条。 “独立非执行董事” |
| 注：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。“主板上市规则附录3和13D”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 | 删除 |
