股票简称：精达股份 股票代码：600577
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
与中原证券股份有限公司《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“申请人”或“公司”）申请非公开发行A股股票的保荐机构，于2021年10月20日收悉贵会于2021年10月19日出具的《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审委会议准备工作函”）。中原证券已会同公司、北京德恒律师事务所（以下简称“公司律师”、“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对发审委会议准备工作函所提出的问题进行了逐项落实，现提交书面回复，请予审核。除特别说明外，本回复中使用的术语、简称与本次非公开发行股票预案和保荐人尽职调查报告中的含义相同。本回复中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 关于资金占用 ...... 4
问题2 关于境外子公司存款 ...... 16
问题1 关于资金占用根据申请文件，申请人及子公司2020年度存在被持股5%以上的股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司非经营性资金占用的情形。截至2020年12月31日，申请人及子公司向精达集团拆出的资金余额为4,691.25万元(其中本金4,500万元、利息191.25万元)。截至2021年3月15日，公司已收回剩余拆出资金余额4,500万元及期后新拆出资金3,550万元，并收到全部拆出资金利息246.06万元(其中2020年利息191.25万元、2021年1-3月利息54.81万元)。就上述事项，2021年5月13日，中国证监会安徽监管局决定对申请人采取出具警示函的监管措施。请申请人：(1)说明5%以上的股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司非经营性占用公司资金情况和原因，是否构成本次发行障碍；(2)说明发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因，是否仍存在重大缺陷，事后整改情况及效果，当前公司治理和内部控制的完整性、合理性、有效性；(3)结合同行业资产负债率、上次变更募投项目资金使用情况、在手资金情况说明本次募投的必要性。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查方法、依据、并发表明确的核查意见。回复：
一、说明5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司非经营性占用公司资金情况和原因，是否构成本次发行障碍
（一）5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司非经营性占用公司资金情况和原因
2021年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下称“安徽证监局”）行政监管措施决定书《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2021]10号，主要内容如下：
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，安徽证监局对公司进行了专项检查。经查，发现公司存在以下违规行为：
2020年度，公司累计向公司原持股5%以上股东精达集团非经营性资金拆出44,262万元，占2019年上市公司经审计净资产的10.75%，其中，2020年11月
11日-2020年底，发生3,560万元，占2019年上市公司经审计净资产的0.86%；2021年1月1日-2021年3月12日，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆出4,550万元，占2019年上市公司经审计净资产的1.1%。上述资金拆出及相关利息均已在上市公司2020年年报披露前归还。上述关联交易应履行董事会、股东大会审批程序及临时信息披露义务，而未履行。公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第四十八条，《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第五十九条规定，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。
公司向精达集团拆出资金，主要是由于申请人当地银行比较认可作为本地企业的精达集团的资信情况；而对于申请人控股股东特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”），金融机构则因其为非本地企业且是以投资为主业的控股型公司，对其资信调查及后续信贷管理成本较高等原因通常在相关资信等级上无法给到较高的评级。基于上述原因，长期以来，曾作为申请人持股5%以上股东的精达集团一直为申请人向银行的贷款提供担保。截至2020年12月31日担保余额为1亿元，截至2021年3月15日担保余额为4.50亿元，截至2021年6月30日担保余额为5.25亿元。因精达集团自身临时还款资金出现暂时筹措问题，精达集团向申请人提出了短期资金拆借的请求。申请人总经理、时任财务总监考虑到精达集团作为公司主要担保人，若其资信出现问题将影响公司后续银行授信，在评估借款期限、拆借风险、收益后，加之其规范意识不强，故向精达集团提供了资金拆借。
综上，报告期内，公司及子公司与公司原持股5%以上股东精达集团存在关联资金拆借的情况。截至2020年12月31日，公司及子公司向精达集团拆出的资金余额为4,691.25万元（其中本金4,500.00万元、利息191.25万元）。截至2021年3月15日，公司已收回剩余拆出资金余额4,500.00万元及期后新拆出资金3,550.00万元，并收到全部拆出资金利息246.06万元（其中2020年利息191.25万元、2021年1-3月利息54.81万元）。自2021年3月15日收回向精达集团拆
出的全部资金余额及相关利息以来，公司未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形。
（二）是否构成本次发行障碍
截至2021年3月15日，申请人已收回全部拆出资金，并收到全部拆出资金利息246.06万元（其中2020年利息191.25万元、2021年1-3月利息54.81万元），且资金拆借利率均等于或高于国家规定的市场平均水平，高于银行短期理财收益率，申请人及子公司向精达集团收取的拆借利息与拆借资金金额及拆借期间亦相互匹配。精达集团作为申请人长期担保方，申请人帮助其解决自身临时资金压力而向其提供短期资金拆借，有利于申请人进行后续贷款。本次资金占用事项不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的相关规定。申请人控股股东为特华投资，实际控制人为李光荣，且本次资金占用方精达集团与特华投资不存在关联关系。精达集团不属于申请人控股股东或实际控制人。上述资金占用事项不涉及存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款的相关规定。
2021年5月13日，中国证监会安徽监管局向申请人出具了《行政监管措施决定书》（[2021]10号），决定对申请人采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入诚信档案。中国证监会安徽监管局向申请人总经理陈彬、时任财务总监储忠京出具了《行政监管措施决定书》（[2021]11号），决定对陈彬、储忠京采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入诚信档案。2021年8月12日，上海证券交易所出具了《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》〔2021〕96号，决定对申请人和李晓、陈彬、储忠京、胡孔友予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
上述事项属于中国证监会派出机构对申请人和时任高级管理人员实施的行政监管措施，不属于行政处罚事项；上海证券交易所作出的纪律处分决定为通报批评未达到公开谴责标准。申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，
故不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款规定的不得非公开发行股票的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员目前不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。另外，目前精达集团占用资金已经连本带息全部归还，且公司已经采取有效措施进行整改，切实规范解决资金占用问题，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人及相关董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构立案调查的可能性较低，故不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）款、第（六）款规定的不得非公开发行股票的情形。
此外，本次资金占用事项不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）款、第（三）款规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，申请人5%以上的股东精达集团非经营性占用申请人资金情形不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不构成本次非公开发行的障碍。
二、说明发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因，是否仍存在重大缺陷，事后整改情况及效果，当前公司治理和内部控制的完整性、合理性、有效性
（一）发生资金占用时公司治理和内部控制失效的原因
上述资金拆借行为经公司总经理、时任财务总监授权，由公司财务部、子公司总经理及财务经理审批后向精达集团提供了资金拆借。虽然资金拆借系出于确保银行正常授信，保障公司资金周转安全、提高公司资金收益的目的；且拆借的资金均全部收回，未给公司造成损失。但资金拆借未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，反映了发生资金占用时公司治理和内部控制存在失效的情况。造成这种情况的主要原因如下：
1、公司管理人员及财务人员治理观念和规范意识不强
公司部分管理人员和财务人员在意识上重经营业绩轻公司治理、重效益轻规范，对公司治理和内部控制的规范意识不强，对公司治理相关法律、法规以及公司内部控制制度的规定理解掌握不到位。
2、信息沟通汇报机制未得到有效执行
由于缺乏对法定义务的清晰认识，公司管理人员以及相关负责人员在关联交易管理尤其是信息沟通汇报方面存在执行不到位的情况，导致部分关联交易信息未向上汇报至公司有权审批机构，进而未依照相关法律、法规和公司内部制度的规定履行相应的审批程序。
3、公司对管理层的日常管理和教育不足
公司此前对管理层的日常管理偏重于经营业绩的完成情况，缺乏对内部控制建设和执行贡献方面的日常管理和教育，导致了公司管理层和关键岗位人员在日常工作中偏向经营过程和经营绩效，而对公司治理和内部控制制度的执行意识不够。
（二）事后整改情况及效果
1、公司的主要整改情况
针对前述资金拆借事项，公司已在2020年年度报告中进行了如实披露，并向安徽省证监局、上海证券交易所报告了相关情况，承认错误并向广大投资者进行了致歉，同时开展了公司治理专项活动，制定并实施了整改措施，具体如下：
（1）收回资金占用本金及资金占用费
公司经自查发现上述违规事项后，积极督促相关股东采取有效措施归还资金占用本金及利息以消除对公司的影响；截至2021年3月15日，相关本金和利息已全部收回，未给公司造成实质性损失。
（2）进一步加强和完善内部控制制度
公司已制定《防范股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司股东及其他关联方资金拆借情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度。
（3）强化内部审计工作
完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。
（4）加强法律法规培训，强化岗位职责意识
公司已要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识；将定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策的学习，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。
（5）对主要责任人员进行追责
相关违规事项事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了对子公司管理细节方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项，公司董事会、监事会要求财务部、内审部自查并对相关责任人进行追责，并给予相应处理。2021年3月22日，公司原董事、财务总监储忠京向公司董事会递交了辞职申请，辞去董事、财务总监职务。其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
2、整改效果
通过上述公司治理专项活动，公司对存在的问题制定了具体的整改工作计划并严格实施了相关计划，进一步完善了相关制度设计，明确了责任追究机制，并要求公司及子公司积极落实整改。自2021年3月15日收回向精达集团拆出的全部资金余额及相关利息以来，公司严格按照内部控制制度履行内部控制程序，内部控制有效，未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形。
公司通过公司治理专项活动的开展，提高了公司的治理水平和信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，促进了公司长远发展，保护了中小投资者的利益。
（三）是否仍存在重大缺陷，当前公司治理和内部控制的完整性、合理性、
有效性2020年度，公司上述关联方资金占用事项致使公司已制定的《关联交易决策制度》《关联交易实施细则》《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《对外付款管理制度》以及《信息披露管理制度》等相关规定在实际执行中存在偏差；说明公司在资金支付审批、关联交易决策及信息披露等内部控制环节存在缺陷。公司针对上述内部控制相关的重大事项进行了包括但不限于以下整改：于2021年3月15日前，收回上述全部占用资金本金及资金占用费；新制定了《防范大股东及关联方占用资金专项制度》，进一步完善健全内部控制制度和内控管理体系；强化了内部审计部门的职能和监督机制，强调董事、监事及高级管理人员对资金占用问题的关注和防范；在全公司范围加强相关法律法规和证券监管规则的学习，提高公司员工的规范及风险意识；相关责任人辞去管理职务等。因此，针对2020年度发生的违规事项，公司已进行了有效整改。
2021年5月17日，公司收到安徽证监局行政监管措施决定书《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2021]10号，经过对公司实施专项检查，安徽证监局对公司收回相关拆出资金情况进行了认可：“···上述资金拆出及相关利息均已在上市公司2020年年报披露前归还···”
截至本回复出具日，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书制度》《信息披露管理制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《防范大股东及关联方占用资金专项制度》《财务管理制度》等，整套内部控制制度贯穿于申请人经营管理活动的各层面和各环节。申请人充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
报告期内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2019]1092号《内部控制审计报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚审字[2020]230Z1430号和容诚审字[2021]230Z0037号《内部控制审计报告》，会
计师在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见认为：“精达股份于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0037号《内部控制审计报告》中的强调事项段涉及上述资金占用相关事项，但不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
自2021年3月15日收回向精达集团拆出的全部资金余额及相关利息后，公司严格按照相关制度履行内部控制程序，内部控制有效，未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形。申请人实际控制人李光荣、申请人控股股东特华投资及申请人股东精达集团分别出具了《承诺函》，承诺在作为上市公司实际控制人/控股股东/股东及关联方期间，保证本人/本公司及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不要求上市公司为本人/本公司及其控制的其他企业违法违规提供担保等损害上市公司利益的行为。
综上所述，申请人已针对2020年度存在的内部控制执行方面的缺陷进行了整改。截至本回复出具日，申请人已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得到了有效执行，申请人内部控制不存在重大缺陷。公司治理和内部控制完整、合理、有效。
三、结合同行业资产负债率、上次变更募投项目资金使用情况、在手资金情况说明本次募投的必要性
（一)报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 600067.SH | 冠城大通 | 63.05% | 62.02% | 64.46% | 62.87% |
| 300120.SZ | 经纬辉开 | 38.46% | 37.45% | 31.11% | 30.32% |
| 002141.SZ | 贤丰控股 | 44.98% | 35.86% | 18.83% | 25.51% |
| 002617.SZ | 露笑科技 | 56.48% | 64.11% | 64.77% | 69.68% |
| 603897.SH | 长城科技 | 48.13% | 49.62% | 33.78% | 10.78% |
| 均值 | 50.22% | 49.81% | 42.59% | 39.83% | |
| 均值（注：剔除冠城大通） | 47.01% | 46.76% | 37.12% | 34.07% | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 600577.SH | 精达股份 | 54.63% | 52.21% | 34.08% | 34.42% |
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 精达股份 | 全资子公司铜陵精迅现有场地内 | 精达新技术（全资子公司） | 经开区西湖三路以北、天门山大道以东、黄山大道以西地块 |
| 计划投资总额 | 其中：计划使用自有资金投资金额 | 其中：计划使用募集资金投资金额 | 后续募集资金使用计划 | ||
| 2021年度使用募集资金 | 2022年度使用募集资金 | 2023年度使用募集资金 | |||
| 72,969.82 | 46,669.82 | 26,300.00 | 2,400.00 | 22,101.00 | 1,799.00 |
部分自有资金进行投资建设，后续对资金有较大需求。
（三）在手资金情况
截至2021年6月30日，公司在手资金情况如下：
单位：万元
| 报表列示科目 | 二级明细 | 2021.6.30 |
| 货币资金 | 现金 | 10.14 |
| 银行存款 | 109,417.44 | |
| 其它货币资金 | 37,907.33 | |
| 小计 | 147,334.91 | |
| 交易性金融资产 | 理财产品 | 10,638.45 |
| 合计 | 157,973.36 |
分年达产，后续对营运资金将有较大需求。
5、前次募投项目需要以部分自有资金进行投资建设。
公司前次募投项目“新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目”需要以部分自有资金进行投资建设。公司目前的资金量均有明确的使用计划，且随着公司业务规模的进一步发展，公司资金需求越大，而本次非公开发行股票融资具有较好的规划及协调性，为公司业务的稳步发展提供有力保障，使得公司能够抓住下游市场的发展趋势，做大做强主营业务，提升盈利能力，减低财务费用利息支出，具有必要性、合理性。综上，基于降低资产负债率目的、募投项目建设及后期的营运资金需求、在手资金情况，公司存在非公开发行股票融资需求。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、取得并查阅了报告期申请人与关联方之间往来相关的银行对账单、银行回单，核查关联资金往来的拆出及归还本金、利息情况；查阅了申请人2020年年度报告，复核申请人与关联方资金占用相关的信息是否在2020年年度报告中进行了准确、完整披露；
2、访谈公司相关高管，了解精达集团占用公司资金的具体原因及背景；取得并查阅了精达集团为上市公司贷款提供担保的相关协议；
3、查阅了安徽证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2021]10号）和《行政监管措施决定书》（[2021]11号），查阅了上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（〔2021〕96号）；
4、查阅了报告期内华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对申请人财务报告内部控制的有效性出具的《内部控制审计报告》并结合相关情况核查公司曾经存在的内部控制缺陷；
5、查阅申请人相关的董事会决议、股东大会决议等公告文件，了解整改措
施、相关人员追责情况；获取并查阅了申请人新制定的《防范大股东及关联方占用资金专项制度》，了解了整改后的与关联方资金往来相关的内部控制设计和运行情况，确认其设计的合理性和整改后运行的有效性；
6、查阅了申请人2020年可转换公司债券募集说明书、前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告以及前次募集资金投资项目决策程序相关的董事会、监事会、股东大会决议文件、独立董事意见等；
7、访谈并了解申请人关于前次募投项目投资的安排和计划以及申请人实际资金水平及使用计划等；
8、查阅了本次非公开发行的预案、本次募集资金使用的可行性分析报告及本次非公开发行相关的决策文件；
9、查询并对比分析了申请人与同行业上市公司资产负债率情况。
（二）保荐机构、申请人会计师、律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师、律师认为：
1、5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司非经营性占用公司资金的情况不会构成本次发行障碍。
2、截至本回复出具日，申请人已对2020年度存在的内部控制执行方面的缺陷进行并完成了整改，自2021年3月15日收回向精达集团拆出的全部资金余额及相关利息后，未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形；申请人已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得到了有效执行，申请人内部控制不存在重大缺陷，公司治理和内部控制完整、合理、有效。
3、申请人最近两期资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率的均值，申请人存在股权融资以降低资产负债率的需求，前次募集资金不存在长期闲置的情况，后续将按计划继续投入，本次募投项目为补充流动资金，系申请人结合自身资金状况及经营情况进行了充分、审慎的分析论证作出的决策，具有合理性和必要性。
问题2 关于境外子公司存款截止2021年6月30日，申请人货币资金147,335万元，短期借款232,178万元；截止2020年12月31日，发行人存放在境外子公司香港精达的款项折合人民币44,487万元。请申请人说明：(1)截止目前存放在境外子公司的银行存款余额，在持有可随时动用的货币资金远小于短期借款等有息负债的情况下，将大额货币资金存放在境外的原因及合理性；(2)未来按时偿还各类到期债务所采取的措施及其有效性。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法、依据、并发表明确的核查意见。回复：
一、截止目前存放在境外子公司的银行存款余额，在持有可随时动用的货币资金远小于短期借款等有息负债的情况下，将大额货币资金存放在境外的原因及合理性。
（一）截止目前存放在境外子公司的银行存款余额
公司境外子公司精达香港国际发展有限公司（以下简称“精达香港”）截止2021年10月22日的银行存款余额如下：
单位：万元
| 存放银行及地点 | 币种 | 原币金额 | 汇率 | 折算人民币 | 存放类型 |
| 恒生银行有限公司（中国香港） | 美元 | 5,030.87 | 6.40 | 32,213.65 | 银行活期存款 |
| 港币 | 108.53 | 0.82 | 89.39 | 银行活期存款 | |
| 中国光大银行深圳蛇口支行 | 美元 | 268.19 | 6.40 | 1,717.28 | 银行活期存款 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 美元 | 1,802.78 | 6.40 | 11,543.57 | 银行活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 | 美元 | 10.10 | 6.40 | 64.66 | 银行活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行 | 美元 | 3.53 | 6.40 | 22.63 | 银行活期存款 |
| 合计 | 45,651.18 |
（二）在持有可随时动用的货币资金远小于短期借款等有息负债的情况下，将大额货币资金存放在境外的原因及合理性。
1、公司可随时动用的货币资金及短期借款等有息负债情况
（1）公司可随时动用的货币资金余额情况
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 备注 |
| 现金 | 4.19 | 10.14 | |
| 银行存款 | 151,622.12 | 109,417.44 | |
| 其它货币资金 | 44,491.30 | 37,907.33 | 银行承兑汇票保证金、借款保证金、信用保证金 |
| 合计 | 196,117.61 | 147,334.91 | |
| 其中：可随时动用的货币资金 | 151,626.31 | 109,427.58 | |
| 其中：境外子公司的银行存款 | 46,238.72 | 40,705.47 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 备注 |
| 银行短期借款 | 177,756.64 | 160,217.14 | |
| 信用等级一般银行的银行承兑汇票贴现 | 75,900.93 | 71,960.73 | 注1，“非6+9银行”的银行承兑汇票的贴现余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 4,685.49 | 3,950.98 | |
| 银行长期借款 | 5,955.41 | 7,229.04 | |
| 可转换公司债券 | 45,533.62 | 57,700.76 | 注2 |
| 合计 | 309,832.09 | 301,058.65 |
及实际现金流出。
注2：公司可转换公司债券发行总额为78,700.00万元，债券期限为6年，转股期起止日期：2021年2月25日至2026年8月18日；截止2021年9月30日，已转股的面值金额为25,385.90万元，剩余面值金额53,314.10万元，当前转股价格为3.73元；持有人将“精达转债”申请转为公司股票时，公司应付债券转入股本和资本公积，公司不涉及实际现金流出。
截止2021年9月30日，公司可随时动用的货币资金余额为151,626.31万元，公司的有息负债余额为309,832.09万元。由于银行承兑汇票贴现到期涉及贴现追索的风险较小，公司可转债预计在转股期内可转为股票，如扣除信用等级一般银行的银行承兑汇票贴现75,900.93万元、可转换公司债券45,533.62万元，公司其余有息负债余额为188,397.53万元，公司可随时动用的货币资金余额占其余有息负债余额的比例为80.48%。公司可随时动用的货币资金余额如扣除精达香港的银行存款46,238.72万元，公司境内可随时动用的货币资金余额占其余有息负债余额的比例为55.94%。
公司及境内子公司如有偿还有息负债、补充流动资金等资金需求，可以经公司及境内子公司所在地市的外汇管理部门备案后，以借款方式使用精达香港的闲置银行存款。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司境内子公司对精达香港的借款余额分别为4,900.00万美元、3,550.00万美元、1,479.50万美元、1,700.00万美元。公司内部资金融通充分提升了境外货币资金的使用效率，促进了公司境内子公司的业务发展。
2、公司将大额货币资金存放在境外的原因及合理性
公司存放在境外子公司精达香港的货币资金与公司业务需要相匹配，大额货币资金存放在香港的原因及合理性如下：
（1）遵循公司发展战略规划保持境外资金使用规模
我国是电磁线生产大国，但技术水平和国际先进水平还有差距。综合看，精达股份目前是国内电磁线行业的龙头企业，但研发水平与发达国家同行相比尚有一定差距，自主创新和设计开发方面能力仍有不足，因此公司始终关注国外布局
机会，一旦有优质且合适的境外商业资源，公司将通过投资、收购等方式积极引进先进技术和生产设备来提高自身技术水平。虽然目前公司尚未达成相关境外投资和收购且由于2019年以来疫情影响暂缓了公司境外布局计划，但公司的该规划始终未发生变化，这也是境内外行业技术水平差距现状对公司提出的必然需求。而商业机会往往转瞬即逝，因此保留一定金额的灵活外币资金有助于公司更好实现上述战略目标。为实现公司发展战略规划，公司承担一定的有息负债及借款利息，而保持境外资金使用规模是合理的。
（2）国家对于外汇管制较为严格，及时满足境外投资需求
近年来，尤其是在总结2015年以来防控跨境资本流动风险冲击经验基础上，国家对企业跨境投融资行为的监测监管力度不断加强，境内公司在进行境外投资时需要严格履行相关程序与审核流程，且时间周期往往较长。但如前所述，有时一个好的商业机会转瞬即逝，资金需求有急迫性。考虑到避免由于审批节奏无法满足境外投资的时效性要求，故此未将境外资金转回国内使用。
（3）合理统筹资金使用与税务成本
精达香港经营状况良好，根据累计盈余及资金周转情况实施分红，分别于2021年6月16日、2019年11月26日向公司支付分红款500万美元、500万美元。精达香港所得税率为16.5%，公司所得税率为25%。精达香港所持境外资金如以分红款形式转回境内，公司需为分红所得缴纳相应所得税。同时，精达香港其他税种较少，税负较低，不会额外增加公司的税务成本。鉴于公司仍拟在境外开展业务并进行战略投资，故此在保证公司发展全局的持续性，以及股东未来利益的角度考虑，短期内尚未有计划将境外资金收回或分红转回境内使用，仅用于公司内部临时调用的资金周转使用。公司及精达香港依法纳税，无违反国内及香港地区税法的行为。
综上所述，公司作为电磁线制造业龙头企业，拟通过境外资金投资、并购等方式引进国外先进技术、设备，符合公司发展战略规划，保持一定金额的境外资金使用规模是合理的。
二、未来按时偿还各类到期债务所采取的措施及其有效性
截止2021年6月30日，公司主要债务到期情况：
单位：万元
注1：短期借款中含“非6+9银行”的银行承兑汇票的贴现余额71,960.73万元及短期借款应计利息205.15万元，剔除银行承兑汇票的贴现余额及短期借款应计利息影响，短期借款余额160,011.99万元。注2：应付票据中含以保证金开具的银行承兑汇票余额35,489.86万元，剔除以保证金开具的银行承兑汇票余额影响，以信用开具的应付票据余额48,287.20万元。
注3：长期借款（含一年以内）中含长期借款应计利息14.80万元，剔除长期借款应计利息影响，长期借款（含一年以内）余额11,165.23万元。
随着公司债务陆续到期，公司将采取以下有效措施保证及时兑付到期负债：
（一）公司良好的财务状况、经营成果及现金流入
1、截至2021年6月30日，公司账面货币资金余额为147,334.91万元，银行理财产品余额为10,638.45万元，合计157,973.36万元，其中前次募集资金可用余额为37,969.67万元，扣减该部分款项后，公司实际可自主支配资金共计120,003.69万元可用于支付到期负债。
2、公司2021年上半年共实现归属上市公司股东净利润27,373.27万元，公司加强在外货款的管理及催收，公司2021年一季度、二季度销售商品收到现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度回款 | 2021年二季度回款 |
| 销售商品收到的现金 | 370,725.19 | 383,818.90 |
| 项目 | 金额 | 3个月内 | 3-6个月 | 6个月-1年 | 1年以上 |
| 短期借款（注1） | 232,177.87 | 61,232.94 | 64,582.08 | 106,362.85 | - |
| 应付票据（注2） | 83,777.06 | 24,445.29 | 42,200.77 | 17,131.00 | - |
| 应付账款 | 75,500.06 | 74,106.80 | - | - | 1,393.26 |
| 长期借款（含一年以内）（注3） | 11,180.03 | 539.13 | 539.13 | 2,539.13 | 7,562.64 |
| 应付债券 | 57,700.76 | - | - | - | 57,700.76 |
| 合计 | 460,335.78 | 160,324.16 | 107,321.98 | 126,032.98 | 66,656.66 |
公司2021年一季度、二季度销售商品收到的现金较为稳定，公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款，销售回款能够完全覆盖到期债务。综上所述，公司良好的财务状况、经营成果及现金流入能够保障到期负债的偿付。
（二）多种筹资方式
1、公司与金融机构保持着长期良好的合作关系，凭借良好的信用记录，金融机构给予公司的授信额度充足，公司尚可融资额度较高。截止2021年6月30日，金融机构共授予公司35.12亿元信用额度，公司已使用21.95亿元信用额度，尚有13.17亿元的授信融资额度可用于到期负债的偿付。
2、公司积极开展非公开发行股票融资，本次非公开发行股票融资紧紧抓住了公司业务快速发展契机，具有良好的规划性。本次非公开发行股票融资为公司业务的稳步发展提供有力保障，使得公司能够抓住下游市场的发展趋势，做大做强主营业务，提升盈利能力，减低财务费用利息支出，与公司主营业务具有良好的协调性。本次非公开发行股票的目的为补充流动资金，通过本次非公开发行股票进一步提高到期负债的偿付能力。
（三）票据背书及贴现
截止2021年6月30日，公司应收票据、应收款项融资余额及可用于背书、贴现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
| 应收票据余额 | 170,477.70 |
| 减：应收票据余额中已背书或贴现但尚未到期未终止确认金额 | 131,506.53 |
| 加：应收款项融资余额 | 19,020.50 |
| 可用于背书、贴现的余额 | 57,991.67 |
131,506.53万元，应收票据、应收款项融资实际可用于背书、贴现余额合计57,991.67万元，应收票据、应收款项融资背书、贴现能够用于到期负债的偿付。
（四）不涉及实际现金流出情况
1、可转换公司债券情况
公司可转换公司债券发行总额为78,700.00万元，债券期限为6年，转股期起止日期为2021年2月25日至2026年8月18日。截止2021年6月30日，已转股的面值金额为10,187.10万元，剩余面值金额68,512.90万元，持有人将“精达转债”申请转为公司股票时，公司应付债券转入股本和资本公积，公司不涉及实际现金流出。2021年5月10日联合资信评估有限公司出具了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司可转换债券2021年跟踪信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，“精达转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。
2、短期借款中已贴现未到期票据情况
截止2021年6月30日，公司短期借款中含“非6+9银行”的银行承兑汇票的贴现余额71,960.73万元，公司对“非6+9银行”的银行承兑汇票的信用风险和延期付款风险评估为风险较小，在贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。在票据到期日，出票人直接向持票银行付款，如不涉及贴现追索情况，终止确认时公司应收票据与短期借款同时减少，不涉及实际现金流出。
综上所述，综合考虑公司的财务状况、经营成果、现金流入、融资活动及票据背书、贴现，到期债务的偿付有保障，公司未来相关债务能够按期偿还。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、核查申请人及精达香港银行对账单、银行存款明细账及货币资金明细表；对精达香港银行存款进行函证；核查申请人有息负债明细表；
2、查阅申请人内部公司间借款协议及银行对账单，核查申请人将闲置境外资金以借款方式向公司境内子公司提供资金支持的真实性；
3、查阅精达香港实施分红董事会决议、银行对账单，核查精达香港分红事项的真实性；查阅申请人纳税申报表、合法纳税证明；
4、访谈申请人财务负责人，了解申请人将大额货币资金存放在境外的原因、合理性。
5、查阅申请人2021年半年度报告及主要债务到期明细表，了解申请人财务状况、经营成果、现金流入、票据背书和贴现及需偿还的金额与到期日；
6、查阅申请人金融机构授信及信用额度使用情况，了解金融机构给予申请人授信额度及申请人尚可融资额度是否充足；
7、查阅联合资信评估有限公司出具的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司可转换债券2021年跟踪信用评级报告》，了解申请人信用评级情况；
8、访谈申请人管理层，了解申请人偿还到期债务的具体措施，并分析措施的合理性。
（二）保荐机构、申请人会计师核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司将大额货币资金存放在境外的原因真实、合理，符合公司的发展战略规划。
2、综合考虑公司的财务状况、经营成果、现金流入、融资活动及票据背书、贴现，到期债务的偿付有保障，所采取的措施合理、有效。
（本页无正文，为《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
邹坚贞 赵新征
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签名：
朱建民
中原证券股份有限公司
年 月 日